【正文】 十八條 有下列情形之一的，董事應(yīng)在______個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： 　?。ㄒ唬┒麻L(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 　?。ǘ┤种灰陨隙侣?lián)名提議時(shí)； 　　（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； 　?。ㄋ模┙?jīng)理提議時(shí)。 　　第九十六條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。 　　第九十四條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，其中，董事長(zhǎng)由____________________推薦，副董事長(zhǎng)分別由________、________推薦；并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 　　第九十二條 董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 　　第九十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會(huì)的決議； 　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 　　（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； 　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 　?。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 　　（十一）制訂公司的基本管理制度； 　　（十二）制訂公司章程的修改方案； 　?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?xiàng)； 　　（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 　?。ㄊ澹┞犎」窘?jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； 　?。ㄊ┓?、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 　　第二節(jié) 董事會(huì) 　　第八十八條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 　　第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 　　第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 　　第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 　　第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 　　第七十九條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 　　第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 　　； 　　； 　　。 　　第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 　　第七十五條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。 第五章 董事會(huì) 　　第一節(jié) 董事 　　第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。 　　第七十一條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限為____年。 　　第七十條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。 　　第六十七條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 　　第六十六條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。 　　第六十四條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 　　第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 　　第六十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： 　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本； 　?。ǘ┌l(fā)行公司股份或公司債券； 　?。ㄈ┕镜姆至ⅰ⒑喜?、解散和清算； 　?。ㄋ模┕菊鲁痰男薷模?　?。ㄎ澹┗刭彵竟竟善?； 　?。┕局卮筚Y產(chǎn)的收購或出售； 　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 　　股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 　　第五十九條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 　　第五十七條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。 　　第五十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。 　　第三節(jié) 股東大會(huì)提案 　　第五十三條 公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 　　第五十一條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。 　　委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 　　第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： 　?。ㄒ唬┐砣说男彰?； 　?。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權(quán)； 　?。ㄈ┓謩e對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； 　?。ㄋ模?duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； 　　（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； 　　（六）委托人簽名（或蓋章）。 　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 　　股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 　　第四十四條 股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬?huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； 　　（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； 　　（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 　?。ㄋ模┯袡?quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； 　　（五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； 　?。?huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。 　　第四十一條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 　　前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 　　第二節(jié) 股東大會(huì) 　　第三十八條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬Q定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　?。ò耍?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 　?。ň牛?duì)公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議； 　?。ㄊ徸h批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案； 　?。ㄊ唬?duì)超過董事會(huì)授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決； 　?。ㄊ?duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 　?。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋?　?。ㄊ模?duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； 　　（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 　　（十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 　　第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： 　?。ㄒ唬┐巳藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； 　?。ǘ┐巳藛为?dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； 　?。ㄈ┐巳藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； 　　（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 　　第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 　　第三十三條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 　　（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 　?。ò耍┓伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 　　第三十條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。 　　第二十九條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第四章 股東和股東大會(huì) 　　第一節(jié) 股東 　　第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。 　　第二十七條 持有公司