【正文】 監(jiān)事的報酬事項； 　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告； 　　（五）審議批準監(jiān)事會的報告； 　?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 　?。ň牛竟_發(fā)行股份或公司債券作出決議； 　?。ㄊ徸h批準公司重大資產收購出售方案； 　?。ㄊ唬Τ^董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決； 　?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項作出決議； 　?。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋?　?。ㄊ模酒赣谩⒔馄笗嫀熓聞账鞒鰶Q議； 　?。ㄊ澹徸h代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案； 　?。ㄊ徸h法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 　　第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。 　　第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會： 　?。ㄒ唬┒氯藬挡蛔恪豆痉ā芬?guī)定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時； 　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額的三分之一時； 　?。ㄈ﹩为毣蛘吆喜⒊钟泄居斜頉Q權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時； 　　（四）董事會認為必要時； 　　（五）監(jiān)事會提議召開時； 　　（六）公司章程規(guī)定的其他情形。 　　前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。 　　注釋：公司應當在章程中確定本條第（一）項的具體人數。 　　第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 　　第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。 　　第四十三條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。 　　第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內容： 　?。ㄒ唬h的日期、地點和會議期限； 　?。ǘ┨峤粫h審議的事項； 　?。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 　?。ㄋ模┯袡喑鱿蓶|大會股東的股權登記日； 　?。ㄎ澹┩镀贝砦袝乃瓦_時間和地點； 　?。粘ＴO聯系人姓名、電話號碼。 　　第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 　　股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 　　第四十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 　　第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容： 　?。ㄒ唬┐砣说男彰?　?。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權； 　?。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； 　?。ㄋ模赡芗{入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示； 　?。ㄎ澹┪袝灠l(fā)日期和有效期限； 　?。┪腥撕灻ɑ蛏w章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 　　委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 　　第四十八條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 　　第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 　　第五十條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理： 　?。ㄒ唬┖炇鹨环莼蛘邤捣萃瑯痈袷絻热莸臅嬉?，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 　?。ǘ┤绻聲谑盏角笆鰰嬉蠛笕諆葲]有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 　　監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。 　　第五十一條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。 　　第五十二條 董事會人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數，或者少于章程規(guī)定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 　　第三節(jié) 股東大會提案 　　第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。 　　第五十四條 股東大會提案應當符合下列條件： 　　（一）內容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍； 　　（二）有明確議題和具體決議事項； 　?。ㄈ┮詴嫘问教峤换蛩瓦_董事會。 　　第五十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 　　第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。 　　第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 　　第四節(jié) 股東大會決議 　　第五十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 　　第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 　　第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過： 　?。ㄒ唬┒聲捅O(jiān)事會的工作報告； 　?。ǘ┒聲M定的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； 　?。ㄋ模┕灸甓阮A算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┕灸甓葓蟾妫?　?。┏?、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 　　第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過： 　　（一）公司增加或者減少注冊資本； 　?。ǘ┌l(fā)行公司股份或公司債券； 　?。ㄈ┕镜姆至ⅰ⒑喜?、解散和清算； 　　（四）公司章程的修改； 　　（五）回購本公司股票； 　?。┕局卮筚Y產的收購或出售； 　　（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 　　第六十二條 非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 　　第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 　　董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 　　第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。 　　第六十五條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。 　　第六十六條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。 　　第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。 　　第六十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 　　第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。 　　第七十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容： 　?。ㄒ唬┏鱿蓶|大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例； 　　（二）召開會議的日期、地點； 　?。ㄈh主持人姓名、會議議程； 　?。ㄋ模└靼l(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 　　（五）每一表決事項的表決結果； 　?。┕蓶|的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容； 　?。ㄆ撸┕蓶|大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 　　第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。 　　第七十二條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第五章 董事會 　　第一節(jié) 董事 　　第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有