某股份有限公司公司章程-文庫吧
2025-04-03 03:39 本頁面
【正文】 更登記的，不得對抗第三人。第十三條 公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)利機構(gòu)，依照公司法和本公司章程行使職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三） 審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八） 對發(fā)行公司債券作出決議；（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十） 修改公司章程；（十一） 對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議；（十二） 對公司向其他企業(yè)投資或者提供擔(dān)保作出決議；（十三） 對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議；（十四） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十四條 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一） 董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二） 公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額的三分之一時；（三） 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四） 董事會認(rèn)為必要時；（五） 監(jiān)事會提議召開時；（六） 公司章程規(guī)定的其他情形。第十五條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上股份的股東可以自行召集和主持。第十六條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到天后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對上述未列有的事項作出決議。第十七條 股東大會應(yīng)有所持有全部股東表決權(quán)三分之二以上的股東出席才有效，出席股東大會會議，所持有每一股份有一表決權(quán)。 股東大會作出決議，必須經(jīng)全部股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大事項的決議，必須經(jīng)所持有全部股東表決權(quán)五分之四以上的股東同意通過。第十八條 公司股權(quán)變動，轉(zhuǎn)讓和受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議討論，這些事項的決議必須經(jīng)所持有全部股東表決權(quán)五分之四以上的股東同意通過。第十九條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議確定選舉方式。第二十條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十一條 股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。第二十二條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第四章 董事會和法定代表人第二十三條 公司設(shè)董事會。公司每個股東都應(yīng)當(dāng)派出董事參加董事會。董事會成員為五人。董事任期每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職造成董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十四條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（二） 執(zhí)行股東大會的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七） 制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及報酬事項；（十） 制定公司的基本管理制度；（十一） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十五條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
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