【正文】 會的召集、召開、表決進行見證。第四十三條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第三節(jié) 股東大會的召集第四十四條 董事會認為需要召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知。第四十五條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會，將在董事會決議后的5日內作出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第四十六條 單獨或合并持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會，將在作出董事會決議后的5日內召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，單獨或合并持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會，將在作出監(jiān)事會決議后的5日內召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十七條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。第四十八條 對于監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，董事會和董事會秘書將予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第四十九條 監(jiān)事會或股東自行召集股東大會，會議所需要的費用由公司承擔。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。第五十一條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或合并持有公司3%的以上的股東，有權向公司提出議案。單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提案并書面提交召集人，召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，通知臨時提案的內容。除前款規(guī)定的情況外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 第五十二條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十條的規(guī)定對股東大會提案進行審查?！　〉谖迨龡l 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告?！?第五十四條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第五十五條 召集人將在年度股東大會召開20日前以書面通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以書面形式通知各股東?！　〉谖迨鶙l 股東會議的通知應當包括以下內容：　　（一）會議的日期、地點和會議期限；　?。ǘ┨峤粫h審議的事項和提案；　?。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；　?。ㄋ模┯袡喑鱿蓶|大會股東的股權登記日；　　（五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東或實際控制人是否存在關聯(lián)關系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過國家有關部門的處罰。第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開前至少2個工作日通知股東并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第五十九條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第六十條 股東名冊登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規(guī)和本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決?！　〉诹粭l 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠標明其身份的有效證件或證明；委托他人出席會議的，應出示本人身份證、授權委托書?！　》ㄈ斯蓶|應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：　?。ㄒ唬┐砣说男彰?；　?。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權；　　（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；　　（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；　?。ㄎ澹┪腥撕灻ɑ蛏w章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示時股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十四條 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。第六十五條 出席會議的人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表由表決權的股份數(shù)量、被代理人的姓名（或單位名稱）等事項。第六十六條 召集人將依據(jù)股東名冊共同對股東資格合法性進行驗證，并登記股東姓名（或單位名稱）及所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有的表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。第六十七條 股東大會召開時，股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，公董事、監(jiān)事和高級管理人員應當出席會議并接受股東的質詢。第六十八條 股東大會由董事長主持，董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上的董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推薦的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，會議繼續(xù)召開。第六十九條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成，會議記錄及其簽署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應當明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東質詢和建議作出解釋和說明。第七十二條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：　?。ㄒ唬┏鱿蓶|大會的股東和代理人人數(shù)、所持有有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例；　?。ǘ┱匍_會議的時間、地點以及會議主持人姓名、會議議程；　?。ㄈh主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；　　（四）每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言、要點和表決事項的表決結果；　?。ㄎ澹┕蓶|的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容；　?。┯嬈比恕⒈O(jiān)票人姓名；　?。ㄆ撸┕蓶|大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確、完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限為十年。第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。第六節(jié) 股東大會表決和決議　　第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數(shù)以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過?！　〉谄呤鶙l 下列事項由股東大會以普通決議通過：　　（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；　?。ǘ┒聲M定的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；　?。ㄋ模┕灸甓阮A算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）公司經(jīng)營方針和投資計劃；（七）聘任和解聘會計師事務所　　 （八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項?！　〉谄呤邨l 下列事項由股東大會以特別決議通過：　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；　　（二）第三十八條規(guī)定的擔保事項；　?。ㄈ┕镜姆至?、合并、解散和清算；　?。ㄋ模┕菊鲁痰男薷模弧　。ㄎ澹┗刭彵竟竟善保唬┕締为毣蛞粋€會計年度內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)25%；（七）公司的股權激勵計劃；（八）公司股票在境內、外證券交易場所掛牌上市；（九）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十八條 股東（包括代理人）以其所持有的表決權的股份總數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。應回避的關聯(lián)股東對涉及自己的關聯(lián)交易可參加討論，并可就交易產(chǎn)生原因、交易基本情況、是否公允等事宜進行解釋和說明。第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效前提下，通過各種方式和途徑，包括提供通訊平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會及單獨或合并持有公司10%以上股份的股東，有權提名董事候選人。監(jiān)事會及單獨或合并持有公司10%以上股份的股東，有權提名非職工代表監(jiān)事候選人。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十三條 股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十四條 股東大會審議提案時，不能對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一項新的提案，不能在本次股東大會上表決。第八十五條 同一表決權出現(xiàn)重復表決的，以第一次投票結果為準。第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。第八十七條 股東大會對每一提案進行表決前，應當推薦至少有兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及其代理人不得參加計票和監(jiān)票。股東大會對每一提案進行表決時，應當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票并當場公布表決結果，表決結果載入會計記錄。第八十八條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果計為“棄權”?！〉诎耸艞l 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第九十條 股東大會決議應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。第九十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。 第九十二條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股東大會通過決議作出之日。第五章 董事會第一