【正文】 計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。 第３８條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第３４條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第２７條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第２４條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）和其他國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并 。 第２１條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第１７條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣１元。 公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第７條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第２條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 公司經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）Ｘ復(fù)〈１９９６〉３９號文批準(zhǔn) ，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 第８條 董事長為公司的法定代表人。 第１１條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第１４條 公司的股份采取股票的形式。 第１８條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具 持股證明。 第二節(jié) 股份增減和回購 第２２條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大資本： （一）向社會公眾發(fā)行股份； （二）向所有現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn) 有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。 第２８條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第３１條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第３５條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第３９條 本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或與他人一致行動時(shí)，可以行使公司３０％以上的表決權(quán)或者可以控制公司３０％以上表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，持有公司３０％以上的股份 ； （四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 第 ４１條 股東大會分為股東年會和臨時(shí)股東大會。 第４４條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。 第４６條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限； （二）提交會議審議的事項(xiàng)； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第５０條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會的通知。 第５６條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)； （三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。 第四節(jié) 股東大會決議 第６０條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第６２條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)； （四）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （五）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （六）公司年度報(bào)告； （七）聘任或解聘會計(jì)師事務(wù)所； （八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過 以外的其他事項(xiàng)。 公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第７１條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請應(yīng)在股東大會召開前１０日提出，董事會有義務(wù)立即將申請通知有關(guān)股東。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點(diǎn)； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第７６條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： １、法律有規(guī)定； ２、公眾利益有要求； ３、該董事本身的合法利益有要求。 第８２條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（ 聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第８４條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第８７條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第二節(jié) 董事會 第９２條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 第９６條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。 董事會各專門委員會的工作規(guī)則由董事會制定。 審計(jì)委員會的主要職責(zé)是： （１）檢查公司會計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程 序； （２）提出公司聘任會計(jì)師事務(wù)所的議案； （３）對公司內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核； （４）對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行考核； （５）檢查公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)； （６）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況； （７）董事會授予的其他職權(quán)。 預(yù)算審核委員會、審計(jì)委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經(jīng)各專門委員會的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時(shí)，有關(guān)專門委員會主席應(yīng)有決定性表決權(quán)。 執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會的各項(xiàng)決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃，審核提交董事會的重大人事事項(xiàng)，執(zhí)行董事會授予的其他職權(quán)。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍? 第１０５條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在３０個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議： （一）董事長認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會提議時(shí)； （四）董事會執(zhí)行委員會主席或公司總經(jīng)理提議時(shí)。 第１０８條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄 送到公司。 若出席會議的董事中文理解或表達(dá)有困難，該董事可帶１名翻譯參加會議。 第１１２條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第１１３條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出