【正文】 席董事的姓名 以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第１１５條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。 第１１７條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。 第１１９條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。 第六章 總經(jīng)理 第１２１條 公司設(shè)總經(jīng)理１名，常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名。 第１２３條 總經(jīng)理每屆任期３年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第１２６條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第１２９條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； （四）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事 第１３２條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。 第１３４條 監(jiān)事每屆任期３年。 第１３７條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定１名監(jiān)事代行其職權(quán)。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開１０日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第１４４條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋? 每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保管期限為１５年。 第１４９條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的５０％以上的，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的２５％。 第１５６條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第１５９條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。 第１６３條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。 第１６６條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 第１７３條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 第１７６條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。 第１７４條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第二節(jié) 解散和清算 第１７１條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）股東大會(huì)決議解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第１６９條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告三次。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第１６１條 公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面方式進(jìn)行。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第１５７條 公司聘用取得″從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格″的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期１年，可以續(xù)聘。 第１５４條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第１４７條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前６個(gè)月結(jié)束后６０日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后１２０日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第１４５條 監(jiān)事會(huì) 會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第１４３條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為： 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。 第１４０條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會(huì)由６名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事４人，職工監(jiān)事２人共。 第１３５條 監(jiān)事連續(xù)兩 次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第１３１條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第１２７條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)或職代會(huì)的意見。 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工 資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)具體方案，決定公司職工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第１２０條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。 第１１８條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議 和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第１１６條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。每名董事有１票表決權(quán)。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長(zhǎng)或者董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職 責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉１名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第１０３條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長(zhǎng)或者董事代行其職權(quán)。 下述事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)通過并組織實(shí)施： （１）任何單筆超過人民幣５００萬(wàn)元的固定資產(chǎn)或費(fèi)用支出（與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外）； （２）出售超過人民幣５００萬(wàn)元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中的對(duì)外投資除外） ； （３）公司作為一方當(dāng)事人，任何董事或高級(jí)管理人員或者與任何董事或高級(jí)管理人員有重大利益的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。執(zhí)行委員會(huì)由７至９名成員組成，其中包括董事長(zhǎng)、除董事長(zhǎng)以外的３名董事、公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。 薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是： （１）擬定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案； （２）審核公司的薪酬政策； （３）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 預(yù)算審核委員會(huì)的主要職責(zé)是審核公司年度預(yù)算方案預(yù)案，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司預(yù)算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場(chǎng)變化和預(yù)算方案的執(zhí)行情況向董事會(huì)提出調(diào)整的建議和意見，履行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第９８條 董事會(huì)設(shè)立預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等專門委員會(huì)和董事會(huì)認(rèn)為需要設(shè)立的其他專門委員會(huì)。 第９４條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； （ 八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 （九）決定分公司的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程