【正文】 席董事的姓名 以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 第１１５條 公司根據(jù)需要，可以設獨立董事。 第１１７條 董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。 第１１９條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 第六章 總經(jīng)理 第１２１條 公司設總經(jīng)理１名，常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名。 第１２３條 總經(jīng)理每屆任期３年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第１２６條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會執(zhí)行委員會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大業(yè)務合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 第１２９條 總經(jīng)理工作細則包括下列內容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會執(zhí)行委員會認為必要的其他事項。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第１３２條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。 第１３４條 監(jiān)事每屆任期３年。 第１３７條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。監(jiān)事會主席不能履行職權時，由其指定１名監(jiān)事代行其職權。會議通知應當在會議召開１０日以前書面送達全體監(jiān)事。 第１４４條 監(jiān)事會的表決程序為： 每名監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為１５年。 第１４９條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的２５％。 第１５６條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。 第１５９條 經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利： （一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明； （二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。 第１６３條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第１６６條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。 公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 第１７３條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權立即停止。 第１７６條 債權人應當在章程規(guī)定的期限內向清算組申報其債權。 第１７４條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍? （三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第二節(jié) 解散和清算 第１７１條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： （一）股東大會決議解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。 第１６９條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。并于三十日內在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第１６１條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第１５７條 公司聘用取得″從事證券相關業(yè)務資格″的會計師事務所 進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期１年，可以續(xù)聘。 第１５４條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第１４７條 公司在每一會計年度前６個月結束后６０日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后１２０日以內編制公司年度財務報告。 第１４５條 監(jiān)事會 會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第１４３條 監(jiān)事會的議事方式為： 監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。 第１４０條 監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。監(jiān)事會由６名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事４人，職工監(jiān)事２人共。 第１３５條 監(jiān)事連續(xù)兩 次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。 第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人不得擔任公司的監(jiān)事。 第１３１條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第１２７條 總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。 （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工 資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會授予的其他職權。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第１２０條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 第１１８條 董事會秘書的主要職責是： （一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議 和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。 第三節(jié) 董事會秘書 第１１６條 董事會設董事會秘書。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。每名董事有１票表決權。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定１名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職 責的，可由二分之一以上的董事共同推舉１名董事負責召集會議。 第１０３條 董事長不能履行職權時，應當指定１名副董事長或者董事代行其職權。 下述事項須經(jīng)董事會執(zhí)行委員會通過并組織實施： （１）任何單筆超過人民幣５００萬元的固定資產(chǎn)或費用支出（與公司簽發(fā)的保單有關的支出除外）； （２）出售超過人民幣５００萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營過程中的對外投資除外） ； （３）公司作為一方當事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當事人的任何交易。執(zhí)行委員會由７至９名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的３名董事、公司總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理。 薪酬委員會的主要職責是： （１）擬定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案； （２）審核公司的薪酬政策； （３）董事會授予的其他職權。 預算審核委員會的主要職責是審核公司年度預算方案預案，負責監(jiān)督公司預算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場變化和預算方案的執(zhí)行情況向董事會提出調整的建議和意見，履行董事會授予的其他職權。 第９８條 董事會設立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認為需要設立的其他專門委員會。 第９４條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （ 八）決定公司內部管理機構的設置 （九）決定分公司的設置； （十）聘任或者解聘公司董事會執(zhí)行委員會主席、總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人；并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程