【正文】 的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。 第９０條 公司不以任何形式為董事納稅。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權應當受到合理的限制。 第８６條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第８３條 有關聯(lián)關系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關聯(lián)關系的董事回避，上述回避申請應在董事會召開前５日提出。 第８１條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 第７９條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。 第７８條 董事由股東大會選舉或更換，任期３年。股東大會記錄的保管期限為１５年。 第７２條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質 詢和建議作出答復或說明。 第７０條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 第６７條 每一審議事項的表決投票，應當至少有２名股東代表和１名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。 第６４條 非經股東大會以本章程第６３條規(guī)定的特別決議批準，公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員 以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 第５８條 董事會決定不將股東大會提案 列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。 第５４條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損數(shù)額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第５２條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉１名股東主持會議。 第４２條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起２個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)１０％（不含投票代理權）以上的股東書面請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提 議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協(xié)議。 第３７條 持有公司 ５％以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起３個工作日內，向公司作出書面報告。 第３３條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權； （四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括： （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他 權利。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第３０條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第２６條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起１０日內注銷該部分股份，并向公司登記機關申請辦理注冊資本的變更登記。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 境外企業(yè)、境內外商獨資企業(yè)持有本公司股份按國家有關法律法規(guī)執(zhí)行。 第１６條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。 第１３條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件 的生產、加工；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。 第１０條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。 第４條 公司注冊名稱 第５條 公司住所為：北京市西城區(qū)金融大街３５號 郵政編碼：１０００３２ 第６條 公司注冊資本為人民幣５０００００００元?！豆痉ā返囊话阋?guī)定及股份公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應修改！ ＸＸＸＸ股份有限公司章程 目 錄 第一章 總 則 第二章 經營宗旨和范圍 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會 第三節(jié) 股東大會提案 第四節(jié) 股東大會決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第三節(jié) 董事會秘書 第六章 總經理 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第八章 財務、會計和審計 第一節(jié) 財務、會計制度 第二節(jié) 內部審計 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第九章 通知 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 第一章 總 則 第１條 為維護ＸＸＸＸ股份有限公司（以下簡稱″公司″）、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。 第３條 公司經有關監(jiān)管機構批準，可以向境內外社會公眾公開發(fā)行股票。 第９條 公司全部資產分為等額股份 ，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第二章 經營宗旨和范 圍 第１２條 公司的經營宗旨：依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質服務，實現(xiàn)股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經濟和社會效益，促進保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。 第１５條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第１９條 ０％，票面金額為人民幣１元， 第２０條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)如下； 中國ＸＸ集團公司 ３０００．萬股 ＸＸ中心 １０００．萬股 北京ＸＸ公司 ５００． 萬股 上海ＸＸ有限公司 ３００． 萬股 廣東ＸＸ廠 ２００． 萬 股 以上發(fā)起人均以貨幣形式認購股份。 第２３條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經ＸＸＸＸＸＸ（審批機關）批準，公司可以減少注冊資本。 第２５條 公司購回股份，可以下列方式之一進行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。 第２ ９條 董事、監(jiān)事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。 第３２條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。 第３６條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守公司章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到