【正文】 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第１７０條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。公司自股東大會(huì)作出合并或者分 立決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。 第九章 通 知 第１６０條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式 送出； （三）以傳真方式發(fā)出； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 第 １５３條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后２個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 第１５０條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過(guò)。 第１３９條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢 查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）列席董事會(huì)會(huì)議； （六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第１３０條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第１２４條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理工作，并受董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)委托向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會(huì)有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)決議、公司年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案； （五）制訂公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案； （六）提名公司常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。 獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一）公司股東或股東單 位的任職人員； （二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第１０６條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開１０日以前以書面方式通知全體董事。 執(zhí)行委員會(huì)主席負(fù)責(zé)主持董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)的工作，行使董事會(huì)及其執(zhí)行委員會(huì)授予的其他職權(quán)。 （三）董事會(huì)薪酬委員會(huì)由３至５名董事組成，薪酬委員會(huì)主席由其中１名委員擔(dān)任。 第９７條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第８９條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第８５條 董事連續(xù)２次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大 會(huì)予以撤換。 第８０條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對(duì)待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）親自行使被合法 賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第７７條 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形以及被中國(guó)保監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。有關(guān)股東可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請(qǐng)回避的股東應(yīng)回避；對(duì)申請(qǐng)有異議的，可以在股東大會(huì)召開前要求監(jiān)事會(huì)對(duì)申請(qǐng)作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。 第６６條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第６１條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 第５３條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過(guò)公證。 第４７條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東年會(huì)每年召開１次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的６個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開次數(shù)不限。 第３６條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第２ ９條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第２３條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，公司可以減少注冊(cè)資本。 第１５條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第９條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份 ，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！豆痉ā返囊话阋?guī)定及股份公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！ ＸＸＸＸ股份有限公司章程 目 錄 第一章 總 則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì) 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會(huì) 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第六章 總經(jīng)理 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九章 通知 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 第一章 總 則 第１條 為維護(hù)ＸＸＸＸ股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱″公司″）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第１０條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 第１６條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第３０條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第３７條 持有公司 ５％以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起３個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 第４２條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起２個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)１０％（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提 議召開時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 第５４條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第５２條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 第６７條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有２名股東代表和１名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第７２條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)