【正文】 詢和建議作出答復或說明。 第７８條 董事由股東大會選舉或更換，任期３年。 第８１條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 第８６條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第９０條 公司不以任何形式為董事納稅。 第９８條 董事會設立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認為需要設立的其他專門委員會。 薪酬委員會的主要職責是： （１）擬定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案； （２）審核公司的薪酬政策； （３）董事會授予的其他職權(quán)。 下述事項須經(jīng)董事會執(zhí)行委員會通過并組織實施： （１）任何單筆超過人民幣５００萬元的固定資產(chǎn)或費用支出（與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外）； （２）出售超過人民幣５００萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營過程中的對外投資除外） ； （３）公司作為一方當事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當事人的任何交易。 如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定１名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職 責的，可由二分之一以上的董事共同推舉１名董事負責召集會議。 代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 第三節(jié) 董事會秘書 第１１６條 董事會設董事會秘書。 第１２０條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工 資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第１３１條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第１３５條 監(jiān)事連續(xù)兩 次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。 第１４０條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第１４５條 監(jiān)事會 會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第１５４條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第１６１條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。 第二節(jié) 解散和清算 第１７１條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： （一）股東大會決議解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。 第１７４條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第１７３條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第１６６條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 第１５９條 經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的２５％。 第１４９條 中期財務報告和年度財務報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第１４４條 監(jiān)事會的表決程序為： 每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由其指定１名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第１３４條 監(jiān)事每屆任期３年。 第１２９條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會執(zhí)行委員會認為必要的其他事項。 第１２３條 總經(jīng)理每屆任期３年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第１１９條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 第１１５條 公司根據(jù)需要，可以設獨立董事。 第１１２條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內(nèi)盡快寄 送到公司。 第１０５條 有下列情形之一的，董事長應在３０個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）董事會執(zhí)行委員會主席或公司總經(jīng)理提議時。 執(zhí)行委員會負責組織實施董事會的各項決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃，審核提交董事會的重大人事事項，執(zhí)行董事會授予的其他職權(quán)。 審計委員會的主要職責是： （１）檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程 序； （２）提出公司聘任會計師事務所的議案； （３）對公司內(nèi)部審計人員及其工作進行考核； （４）對公司內(nèi)部控制制度進行考核； （５）檢查公司存在或潛在的各種風險； （６）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況； （７）董事會授予的其他職權(quán)。 第９６條 董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第８４條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： １、法律有規(guī)定； ２、公眾利益有要求； ３、該董事本身的合法利益有要求。 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第７６條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。 第７１條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請應在股東大會召開前１０日提出，董事會有義務立即將申請通知有關(guān)股東。 公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。 第四節(jié) 股東大會決議 第６０條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 第５０條 投票代理委托書至少應當在有關(guān)會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第４６條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達時間和地點； （六）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。 第 ４１條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。 第３５條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第２８條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第二節(jié) 股份增減和回購 第２２條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大資本： （一）向社會公眾發(fā)行股份； （二）向所有現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn) 有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第１４條 公司的股份采取股票的形式。 第８條 董事長為公司的法定代表人。 第２條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第１７條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣１元。 第２４條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并