【正文】 報ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）和其他國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并 。 股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第３８條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第４３條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第４８條 法人股東應(yīng)由法定代 表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。委托書可以 以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。 第三節(jié) 股東大會提案 第５５條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的５％以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 股東大會作出特別決議，對于 本章程第６３條規(guī)定的事項，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第６８條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。 第７３條 股東大會應(yīng)有會議記錄。董事任期屆滿，可連選連任。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第９１條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，為董事會決策提供建議、咨詢意 見。 董事會各專門委員 會有下列一般性權(quán)利： （１）向董事會提出建議； （２）就董事會授權(quán)的事項作出決定； （３）可查閱公司有關(guān)文件、記錄和財務(wù)會計資料； （４）必要時聘請外部顧問。 第１０１條 董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第１０７條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。會議記錄的保管期限為１５年。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作 出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第１２５條 總經(jīng)理可以列席董事會會議。有關(guān)總 經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第１３６條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第１４１條 監(jiān)事會每年至少召開兩次 會議。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 第１５１條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配 ： （１）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （２）提取法定公積金１０％； （３）提取法定公益金５％－１０％； （４）提取任意公積金； （５）支付股東股利。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第１５５條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第１６２條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個工作日為送達(dá)日期。 第１６７條 債權(quán)人自接到通知書之日起３０日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起９０日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。｀ 第１７２條 公司因有本節(jié)前條第（一）項情形而解散的 ，應(yīng)當(dāng)在１５日內(nèi)成立清算組。 第１７５條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。 公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由 合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第１６５條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 第１５８條 公司聘用會計師事務(wù)所由公司股東大會決定。 第１５２條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。 第１４８條 公司年度財務(wù)報告以 及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容： （１）資產(chǎn)負(fù)債表； （２）利潤表； （３）利潤分配表； （４）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （５）會計報表附注； 公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附注。 監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席１名。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第１２８條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總 經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會執(zhí)行委員會批準(zhǔn)后實施。 第１２２條 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 （五）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第１１１條 董事會在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達(dá)、郵寄、傳真 中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。 第１０９條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第１０４條 董事會每年至少召開２次會議，由董事長召集，于會議召開１５日以前書面通知全體 董事。 執(zhí)行委員會實行主席負(fù)責(zé)制，執(zhí)行委員 會主席由董事長擔(dān)任或者由董事長提名，董事會聘任。 （二）董事會審計委員會由３至５名不在公司管理層任職的董事組成，審計委員會主席由其中１名委員擔(dān)任。 第９５條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第８８條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任 期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。有關(guān)董事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的 董事應(yīng)回避；對回避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或 者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不 得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。 第７５條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說 明。 第６５條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 第５９條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第５２條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第５２條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會 議議題。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第４５條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開３０日以前通知登記在冊的公司股東。 第二節(jié) 股東大會 第４０條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表 出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （六