【正文】 對(duì)本行的持股比例受讓該股東的股份。 第 7 頁(yè) 共 38 頁(yè) 單一自然人股東持有的股份 ,一般不超過(guò)本行股份總額的 5‰ 。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第三十三條 本行股份經(jīng)董事會(huì)同意 ,可向符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定的法人單位或本行職工定向轉(zhuǎn)讓。本行依照前款規(guī)定收購(gòu)本行股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。 第三十一條 本行不得收購(gòu)本行股份。法院依照公示催告程序宣告股票失效后，可由本行補(bǔ)發(fā)股票。股票上的董事長(zhǎng)簽名和本行印章可以采取印刷形式 ,股票上的董事長(zhǎng)簽名可采用簽名印鑒方式。 第二十三條 本行股票采取一戶一票制，即每個(gè)股東持有一張本行發(fā)行的記載其所持股份數(shù)的記名股票。 第四章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二十條 本行的全部注冊(cè)資本劃分為等額股份，每股面值一元人民幣，計(jì)24000 萬(wàn)股。本行各分支機(jī)構(gòu)不具備法人資格，在總行授權(quán)范圍內(nèi)依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第十四條 經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，本行經(jīng)營(yíng)范圍是： （一）吸收公眾存款； （二）發(fā)放短期、中期和長(zhǎng)期貸款； （三）辦理國(guó)內(nèi)外結(jié)算； （四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)； （五）發(fā)行金融債券； （六）代理發(fā)行、代理兌付、承銷(xiāo)政府債券； （七）買(mǎi)賣(mài)政府債券、金融債券； （八）從事同業(yè)拆借； （九）買(mǎi)賣(mài)、代理買(mǎi)賣(mài)外匯； （十）從事銀行卡業(yè)務(wù)； （十一）提供信用證服務(wù)及擔(dān)保； （十二）代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)； 第 4 頁(yè) 共 38 頁(yè) （十三）提供保管箱服務(wù)； （十四）經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。本行董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員，必須具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的任職資格。 本行股東濫用 本行法 人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第七條 董事長(zhǎng)為本行的法定代表人。 第二條 本行經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，由 ****城市信用社股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信用社”）原股東發(fā)起設(shè)立。 第三條 本行注冊(cè)名稱(chēng)： 中文名稱(chēng)： ****商業(yè)銀行股份有限公司；簡(jiǎn)稱(chēng)： ****商業(yè)銀行 英文名稱(chēng)： *** *** COMMERCIAL BANK CO.,LTD；簡(jiǎn)稱(chēng)： *** *** COMMERCIAL BANK 第四條 本行住所： ，郵政編碼： 第五條 本行注冊(cè)資本為人民幣 ****萬(wàn)元（ 165。 第八條 本行全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)本行承擔(dān)責(zé)任，本行以其全部資產(chǎn)為限對(duì)本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、第 3 頁(yè) 共 38 頁(yè) 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。 第十二條 本行以安 全性、流動(dòng)性和效益性為經(jīng)營(yíng)原則，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自負(fù)盈虧、自我約束。 本行經(jīng)營(yíng)范圍以銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的范圍為準(zhǔn)。 第十七條 本行對(duì)分支機(jī)構(gòu)實(shí)行全行統(tǒng)一核算、統(tǒng)一調(diào)度資金、分級(jí)管理的財(cái)務(wù)制度。 第二十 一條 本行按照公開(kāi)、 公平、公正的原則 發(fā)行股份 ， 發(fā)行的所有股份均為普通股 ,同股同權(quán)、同股同利。 第 5 頁(yè) 共 38 頁(yè) 股票應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）本行名稱(chēng)； （二）本行成立日期； （三）股票票面金額及代表的股份數(shù)； （四）持有股票的股東姓名或名稱(chēng) 。 第二十五條 本行的股本結(jié)構(gòu) : 法人股東 21 家 認(rèn)購(gòu)股份 237165190 元 持股比例 % 自然人股東 27 個(gè) 認(rèn)購(gòu)股份 2834810 元 持股比例 % 第二十六條 本行發(fā)起人股東名冊(cè)及出資清單詳見(jiàn)附表。股東因股票遺失、毀損等發(fā)生的糾紛費(fèi)用及損失，本行概不承擔(dān)責(zé)任。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少本行注冊(cè)資本； （二）與持有本行股份的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本行職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的本行合并、分立決議持異議，要求本行收購(gòu)其股份的。 本行依照第 (三 )項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本行股份，不得超過(guò)本行已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從本行的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 以本行職工身份認(rèn)購(gòu)的本行股份按照股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)約定定向轉(zhuǎn)讓。 單一社會(huì)法人股東持有的股份 ,一般不超過(guò)本行股份總額的 10%。轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為股東大會(huì)通過(guò)上市決議之日，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照股東大會(huì)通過(guò)上市決議之日的每股凈資產(chǎn)計(jì)算。 股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 （十） 優(yōu)先認(rèn)股權(quán) 。 （九）股東在本行借款到期未還期間，暫停其 表決權(quán) 的行使 。對(duì)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系 ,違反銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)定 ,侵害本行利益的 ,一旦查實(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)需要作出限制或暫停其作為股東所享有的權(quán)利，包括質(zhì)詢權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)等 ,對(duì)情節(jié)嚴(yán)重的控股股東 ,可以責(zé)令其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 第四十五條 當(dāng)本行控股股東增持、減持或質(zhì)押本行股份，或本行控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移前，應(yīng)事先向本行及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，且在相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，本行及其控股股東應(yīng)及時(shí)向全體股東披 露有關(guān)信息。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第四十八條 本行股東大會(huì)由本行全體股東組成，是本行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第五十一條 有下列情況之一的，本行應(yīng)當(dāng)在該情況發(fā)生之日起的二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： 第 11 頁(yè) 共 38 頁(yè) （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)本行股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者 合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù) 10%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）本行章程規(guī)定的其他情形。 第五十四條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)的前十日內(nèi)公告。股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第六十條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)分別行使何種表決權(quán)的具體指示； （三）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。 第六十三條 監(jiān)事會(huì)或 單獨(dú)或合并持有 本行 有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股第 13 頁(yè) 共 38 頁(yè) 東 要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題和完整內(nèi)容的提案， 提案內(nèi)容 應(yīng) 符合法律、法規(guī)和 本行 章程的規(guī)定。 第六十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，每一股東的股份不可分割行使。 第六十八條 董事會(huì)決定不將臨時(shí)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理 人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 第 15 頁(yè) 共 38 頁(yè) （三）股東大會(huì)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 第七十六條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。 審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序： （一）股東大會(huì)審議的某項(xiàng)與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前向本行董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系； （二）股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，大會(huì)主持人宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交 易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）大會(huì)主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議、表決； （四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議，必須由非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以上通過(guò)； （五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避，有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的一切決議無(wú)效，重新表決。 第八十一條 股東大會(huì)記錄由董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)辦公室成員擔(dān)任記錄，由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為本行檔案永久保存。 第 17 頁(yè) 共 38 頁(yè) 董事不得在可能發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼任董事。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。但在下列情形下，可向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 司法機(jī)關(guān)或者行政機(jī)關(guān)的強(qiáng)制裁定。董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第九十一條 董事可在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。 第 19 頁(yè) 共 38 頁(yè) 第九十三條 董事提出辭職或任期屆滿，其對(duì)本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或生 效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第九十六條 本行獨(dú)立董事是指不在本行擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本行及主要 股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 （ 十四 ）國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員。 （二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)征得被提名人的同意。 （一）因職務(wù)變動(dòng)不符合獨(dú)立董事任職資格條件且本人未 提出辭職的； （二） 一年內(nèi)親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)三分之二的； （三）任期內(nèi)未能勤勉盡職或者有違法違規(guī)行為的； （四）根據(jù)法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，不得或不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形； 除出現(xiàn)上述情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職； 第 21 頁(yè) 共 38 頁(yè) 第 一百零一 條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可提出辭職。 第 一百零二 條 獨(dú)立董事依照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，行使職權(quán)。 本行給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。 第一百零六條 本行董事會(huì)由 59 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)１名，職工代表董事 1 名 ,獨(dú)立董事 13 名。 （二十三）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百一十一條 董事會(huì)下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)及各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的籌備、信息披露及日常工作等。 第一百一十四條 董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督本行高級(jí)管理層關(guān)于信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)的控制情況，對(duì)本行風(fēng)險(xiǎn)及管理狀況及風(fēng)險(xiǎn)承受能力及水平進(jìn)行定期評(píng)估，提出完善本行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的意見(jiàn)。負(fù)責(zé)本行年度審計(jì)工作，并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報(bào)告，提交董事會(huì)審議。 董事會(huì)例行會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事出席會(huì)議，并通知監(jiān)事列席會(huì)議。 第 一百二十三 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第 一百二十四 條 在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議可用傳真方式進(jìn)行并作出決議。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第 一百二十七 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄。董事會(huì)會(huì)議記錄作為本行檔案永久保存。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百三十二條 董事長(zhǎng)因故不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)指定其他董事代行其職權(quán) 。 第 一百三十五 條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)具有必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任，董事會(huì)秘書(shū)的任職資格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。 第 一百三十八 條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)資格審查合格后由董事會(huì)聘任或解聘。 行長(zhǎng)行使下列職責(zé)： （一）主持本行的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）代表高 級(jí)管理層向董事會(huì)提交經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施； （三）擬訂本行分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案； （四）擬訂本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （五）擬訂本行的基本管理制度； （六）制定本行的具體規(guī)章及辦法； 第 28 頁(yè) 共 38 頁(yè) （七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘本行副行長(zhǎng)等高級(jí)管理人員； （八