【正文】 經(jīng)營與本行同類的營業(yè)或從事?lián)p害本行利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用本行資金或?qū)⒈拘匈Y金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）除經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與本行交 易有關(guān)的傭金； （九）不得將本行資產(chǎn)以其個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）除經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機(jī)密信息。 第九十五條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員。 如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致本行董事會(huì)中獨(dú)立董事或董事人數(shù)低于本章程規(guī)定時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)在本行股東大會(huì)選出下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后方可生效。 第一百一十條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的高效運(yùn)作和科學(xué)決策。 第 一百二十一 條 董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：專人送達(dá)、信函、電話傳真或電子郵件； 第 一百二十二 條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。本行聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任本行董事會(huì)秘書。 第 一百四十六 條 本行高級(jí)管理層應(yīng)根據(jù)本行經(jīng)營活動(dòng)的需要，建立健全以內(nèi)部規(guī)章制度、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)、信貸審批系統(tǒng)等為主要內(nèi)容的內(nèi)部控制機(jī)制。監(jiān)事會(huì)由 3— 7 名監(jiān)事組成，其中內(nèi)部職工代表 1— 4 名，股東代表 1— 3 名。 第一百六十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋号e手表決，出席會(huì)議的監(jiān)事每人擁有一票表決權(quán)。 第一百七十六條 本行可采取現(xiàn)金或股份方式分配股利。 第一百八十七條 本行召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以信函、傳真方式進(jìn)行。 本行分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第二百零六條 清算組在清理本行財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并 報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第二百一十七條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“大于”不含本數(shù)。 第二百一十四條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。 第二百零四條 清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在第 36 頁 共 38 頁 至少一種全國性報(bào)刊上公告。 第一百九十六條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的公告之日起四十五內(nèi)，可以要求本行清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)向董事會(huì)說明本行有無不當(dāng)事情。 第一百七十五條 本行交納所得稅后的利潤，除國家另有規(guī)定外，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)以前年度虧損； （二）提取 10%法定公積金； 第 32 頁 共 38 頁 （三）提取資產(chǎn)損失一般準(zhǔn)備； （四）當(dāng)資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時(shí) ,用于補(bǔ)充資本 。 監(jiān)事會(huì)召開例行會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)分別在會(huì)議召開的十個(gè)工作日前和五個(gè)工作日前書面通知全體監(jiān)事會(huì)成員。 第一百五十五條 監(jiān)事可在任期屆滿前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。行長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定一名副行長(zhǎng)代行職責(zé)。 第五節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百三十四條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一名，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議分為例行會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 （二十一）根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，代表本行向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)； （二十二）決定重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 。 第 一百 條 獨(dú)立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)應(yīng)予以罷免。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)受到合理的限制。董事任期屆滿，可連選連任。 第七十五條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第六十七條 本行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以本行 和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照上述規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。 第五十八條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第四十七條 本行應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有本行股份的第 10 頁 共 38 頁 充分證據(jù)，股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）各股東所持股份數(shù)； （三）各股東所持股票的編號(hào)； （四）各股東取得股份的日期。 第三十九條 本行的股東享有如下權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委 派股東代理人參加股東會(huì)議，其中單獨(dú)或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出審議事項(xiàng)，有權(quán)向股東大會(huì)提出質(zhì)詢案； （三）單獨(dú)或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東可提名董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事的候選人； （四）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； 第 8 頁 共 38 頁 （五）依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）查閱本行章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、會(huì)議報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告； （七）對(duì)本行的業(yè)務(wù)和經(jīng)營等進(jìn)行監(jiān)督，提出建議； （八）本行終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加本行剩 余財(cái)產(chǎn)的分配； （九）股東在合法權(quán)益受到侵害時(shí) ,有權(quán)依照法律、法規(guī)、和本章程的規(guī)定要求停止侵害 ,賠償損失 。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第三十三條 本行股份經(jīng)董事會(huì)同意 ,可向符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定的法人單位或本行職工定向轉(zhuǎn)讓。股票上的董事長(zhǎng)簽名和本行印章可以采取印刷形式 ,股票上的董事長(zhǎng)簽名可采用簽名印鑒方式。 第十四條 經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，本行經(jīng)營范圍是： （一）吸收公眾存款； （二）發(fā)放短期、中期和長(zhǎng)期貸款； （三）辦理國內(nèi)外結(jié)算； （四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)； （五）發(fā)行金融債券； （六）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券； （七）買賣政府債券、金融債券； （八）從事同業(yè)拆借； （九）買賣、代理買賣外匯； （十）從事銀行卡業(yè)務(wù)； （十一）提供信用證服務(wù)及擔(dān)保； （十二）代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)； 第 4 頁 共 38 頁 （十三）提供保管箱服務(wù)； （十四）經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 第二條 本行經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，由 ****城市信用社股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信用社”）原股東發(fā)起設(shè)立。 第十二條 本行以安 全性、流動(dòng)性和效益性為經(jīng)營原則，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自負(fù)盈虧、自我約束。 第 5 頁 共 38 頁 股票應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）本行名稱； （二）本行成立日期； （三）股票票面金額及代表的股份數(shù)； （四）持有股票的股東姓名或名稱 。 本行依照第 (三 )項(xiàng)規(guī)定收購的本行股份，不得超過本行已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從本行的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第四十五條 當(dāng)本行控股股東增持、減持或質(zhì)押本行股份，或本行控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移前，應(yīng)事先向本行及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，且在相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，本行及其控股股東應(yīng)及時(shí)向全體股東披 露有關(guān)信息。會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十日內(nèi)公告。 第六十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，每一股東的股份不可分割行使。 第 15 頁 共 38 頁 （三）股東大會(huì)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 第 17 頁 共 38 頁 董事不得在可能發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼任董事。 第九十一條 董事可在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。 （二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)征得被提名人的同意。 第一百零六條 本行董事會(huì)由 59 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)１名，職工代表董事 1 名 ,獨(dú)立董事 13 名。負(fù)責(zé)本行年度審計(jì)工作，并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報(bào)告，提交董事會(huì)審議。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第一百三十二條 董事長(zhǎng)因故不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)指定其他董事代行其職權(quán) 。 行長(zhǎng)行使下列職責(zé)： （一）主持本行的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）代表高 級(jí)管理層向董事會(huì)提交經(jīng)營計(jì)劃、投資方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施； （三）擬訂本行分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案； （四）擬訂本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （五）擬訂本行的基本管理制度； （六）制定本行的具體規(guī)章及辦法； 第 28 頁 共 38 頁 （七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘本行副行長(zhǎng)等高級(jí)管理人員； （八）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員； （九）授權(quán)高級(jí)管理層成員、內(nèi)部各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事經(jīng)營活動(dòng)； （十）決定本行職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定本行職工的聘用和解聘； （十一）特殊情況下，提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （十二）提議召 開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十三）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時(shí)，采取緊急措施，并立即向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。 第一百五十二條 監(jiān)事每屆 任期三年，連選可以連任。監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為例行會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 第一百七十三條 本行除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。 第一百八十一條 本行聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由董事會(huì)決定。 第一百九十四條 股東大會(huì)依照章程的規(guī)定同意本行與他方合并或同意本行分立的，本行與 其他當(dāng)事人簽訂合并或分立合同，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批。 第二百零二條 清算組成立后，董事會(huì)、行長(zhǎng)的職權(quán)立即停止。本行因被宣 告破產(chǎn)或被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)撤消而進(jìn)行的清算，分別按中國破產(chǎn)法律制度及《金融機(jī)構(gòu)撤銷條例》的規(guī)定執(zhí)行。 第二百二十條 本章程由股東大會(huì)通過，報(bào)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，在公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后生效。 第二百零八條 清算組在清理本行財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為本行財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 本行的清算和解散事項(xiàng)應(yīng)遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》的規(guī)定。 第一百九十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或該人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。 第一百七十九條 本行應(yīng)委托經(jīng)董事會(huì)聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上一年度經(jīng)營結(jié)果進(jìn)行審計(jì)。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。 第 30 頁 共 38 頁 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第 一百四十八 條 本行高級(jí)管理層應(yīng)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，向監(jiān)事會(huì)報(bào)告有關(guān)經(jīng)營情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會(huì)依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計(jì)等活動(dòng)。 第七章 高級(jí)管理層 第 一百三十九 條 本行實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的行長(zhǎng)負(fù) 責(zé)制。 第 一百二十九 條 董事應(yīng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百一十三條 董事會(huì)提名和薪酬委員會(huì) 負(fù)責(zé)擬 定 本行 董事和高級(jí)管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對(duì) 本行 董事和高級(jí)管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì)提出建議 。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 下列人員不得擔(dān)任 本行 的獨(dú)立董事 : （一） 持有該 本 行 1％以上股份的股東或股東單位任職的人員； （二） 在 本行 或 本行 控股或者實(shí)際控制的企業(yè)任職的人 員； （三） 就任前三年內(nèi)曾經(jīng)在 本 行或 本行 控股或者實(shí)際控制的企業(yè)任職的人員； （四）在 本 行貸款逾期未歸還的企業(yè)的任職人員； （五）在與 本 行存在法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員； （六） 本 行 可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員； （七）上述人員的近親屬 。 第 18 頁 共 38 頁 第八十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保證： （一）本行的商業(yè)行 為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求； （二）公平對(duì)待所有股東；