【正文】 第一百零五條 本行設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。職工代表董事由本行職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。 （二十一）根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，代表本行向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)； （二十二）決定重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 。 第一百零八條 董事會(huì)應(yīng)就會(huì)計(jì)師事 務(wù)所對(duì)本行財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。 第一百一十條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的高效運(yùn)作和科學(xué)決策。 第 一百一十二 條 董事會(huì)設(shè)立提名和薪酬委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)。擬定 本行 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理層成員的薪酬方案，向董事會(huì)提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實(shí)施。 第 一百一十五 條 董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)根據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》 ,負(fù)責(zé) 本行關(guān)聯(lián)交易的管理，及時(shí)審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。檢查本行風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況 。 第 24 頁 共 38 頁 第 一百一十七 條 本行根據(jù)需要，可由董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)。董事會(huì)會(huì)議分為例行會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 第 一百一十九 條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； （四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （五）行長提議時(shí)。 第 一百二十一 條 董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：專人送達(dá)、信函、電話傳真或電子郵件； 第 一百二十二 條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。每一董事享有一票表決權(quán)。當(dāng)董事正反方表決票數(shù)相等時(shí)，董事長有決定權(quán)。但對(duì)利潤分配方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級(jí)管理層成員等重大事項(xiàng)作出決 議，不應(yīng)實(shí)行第 25 頁 共 38 頁 通訊表決，且必須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議記錄由董 事會(huì)秘書或董事會(huì)辦公室成員擔(dān)任記錄。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。 第 一百二十八 條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或本行章程，致使本行遭 受損失的，參與決議的董事對(duì)本行負(fù)賠償責(zé)任。 第四節(jié) 董事長 第 一百三十 條 本行董事長和行長應(yīng)分設(shè)，董事長由本行董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，任職資格報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 （九）在董事會(huì)贊成票和反對(duì)票相等時(shí)，董事長有決定權(quán)； （十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。董事長未指定人選的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事代行其 職權(quán)。 第五節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百三十四條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一名，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第 一百三十六 條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具 的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)； （三）負(fù)責(zé)本行信息披露事務(wù)，保證本行信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）接 待來訪、回答詢問、聯(lián)系股東，保證有權(quán)得到本行有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 第 27 頁 共 38 頁 （五）本章程規(guī)定的其他職責(zé)。本行聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任本行董事會(huì)秘書。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及本行董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。本行設(shè)行長一名，必要時(shí)可設(shè)若干名副行長協(xié)助行長工作。 第 一百四十 條 有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的，不得擔(dān)任本行的行長、副行長。 第 一百四十二 條 行長對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，有權(quán)依照法律、法規(guī)、本章程及董事會(huì)授權(quán)，組織開展本行的經(jīng)營管理活動(dòng)。 （十四）本章程或股東大會(huì)、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。行長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定一名副行長代行職責(zé)。 第 一百四十四 條 本行高級(jí)管理層成員應(yīng)遵循誠信原則，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地在職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得接受與本行交易有關(guān)的利益，不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。 第 一百四十六 條 本行高級(jí)管理層應(yīng)根據(jù)本行經(jīng)營活動(dòng)的需要，建立健全以內(nèi)部規(guī)章制度、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)、信貸審批系統(tǒng)等為主要內(nèi)容的內(nèi)部控制機(jī)制。 第 一百四十七 條 本行高級(jí)管理層應(yīng)建立向董事會(huì)定期報(bào)告的制度，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地報(bào)告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況和經(jīng)營前景等情況。 第 29 頁 共 38 頁 第 一百四十九 條 本行高級(jí)管理層應(yīng)建立和完善各項(xiàng)會(huì)議制度，并制定相應(yīng)的議事規(guī)則。 第八章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百五十條 監(jiān)事由股東代表、本行職工代表擔(dān)任。 第一百五十一條 本章程關(guān)于董事任職資格的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事。 第一百五十三條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。 第一百五十五條 監(jiān)事可在任期屆滿前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百五十七條 本行設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3— 7 名監(jiān)事組成，其中內(nèi)部職工代表 1— 4 名，股東代表 1— 3 名。 監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)具有財(cái)務(wù)、審計(jì)、金融或法律等某一方面的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)。 第一百五十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）監(jiān)督董事會(huì)和高級(jí)管理層履行職責(zé)的情況； （二）監(jiān)督董事會(huì)和高級(jí)管理層成員的盡職情況； （三）要求 董事會(huì)和高級(jí)管理層成員糾正其損害本行利益的行為； （四）檢查、監(jiān)督本行的財(cái)務(wù)活動(dòng)； （五）制定及修改監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則； （六）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （七）本章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百六十一條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)本行業(yè)務(wù)出現(xiàn)異常波動(dòng)時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)和高級(jí)管理層提出質(zhì)疑。 第一百六十三條 監(jiān)事會(huì) 以監(jiān)事會(huì)會(huì)議的形式行使其職權(quán)。 監(jiān)事會(huì)例行會(huì)議每年至少召開一次。 監(jiān)事會(huì)召開例行會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)分別在會(huì)議召開的十個(gè)工作日前和五個(gè)工作日前書面通知全體監(jiān)事會(huì)成員。 第一百六十五條 本行應(yīng)為監(jiān)事會(huì)提供必要的工作條件和專門的辦公場所。 第一百六十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋号e手表決，出席會(huì)議的監(jiān)事每人擁有一票表決權(quán)。 第一百六十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為本行檔案永久保存。 第一百七十條 本行在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制本行年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第一百七十二條 本行年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。本行的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。 第一百七十五條 本行交納所得稅后的利潤，除國家另有規(guī)定外，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)以前年度虧損； （二）提取 10%法定公積金； 第 32 頁 共 38 頁 （三）提取資產(chǎn)損失一般準(zhǔn)備； （四）當(dāng)資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時(shí) ,用于補(bǔ)充資本 。 本行法定公積金累計(jì)額為本行注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第一百七十六條 本行可采取現(xiàn)金或股份方式分配股利。 第二節(jié) 稽核和審計(jì) 第一百七十八條 本行實(shí)行內(nèi)部稽核制度，配備專職稽核人員，對(duì)本行財(cái)務(wù)收支和經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部稽核監(jiān)督。審計(jì)報(bào)告應(yīng)于股東大會(huì)召開前、且不得遲于次年四月三十日完成。在報(bào)送股東大會(huì)審議前，應(yīng)抄送董事會(huì)。 第一百八十條 本行聘用的會(huì)計(jì) 師事務(wù)所聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百八十二條 經(jīng)本行聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱本行財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求本行的董事、行長或其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二）要求本行提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其分支機(jī)構(gòu)的資料和說明； （三）列席股東大會(huì)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)向董事會(huì)說明本行有無不當(dāng)事情。 第一百八十五條 本行發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百八十七條 本行召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以信函、傳真方式進(jìn)行。 第一百八十九條 本行通知以專人送出 的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；本行通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第一百九 十一 條 本行指定《臺(tái)州日?qǐng)?bào)》或銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的報(bào)刊為刊登本行公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。 本行合并可采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百九十三條 本行合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會(huì)擬訂合并或分立方案； （二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或分立事宜； （六）辦理解散登記或變更登記。 第一百九十五條 本行合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 第一百九十六條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的公告之日起四十五內(nèi)，可以要求本行清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百九十 八條 本行合并或分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 本行分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第 35 頁 共 38 頁 第二節(jié) 解散和清算 第二百條 有下列情形之一的，本行解散或終止并依法進(jìn)行清算： （一）股東大會(huì)決議解散，并經(jīng)銀 行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)； （二）因合并或分立而解散，并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)； （三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，依法宣告破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法撤銷。 第二百零一條 本行因有本節(jié)前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，在十五日內(nèi)成立清算組。 本行因有本節(jié)前條第（二）項(xiàng)情形而解散的，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，清算工作由合并或分立各方 當(dāng)事人依照合并或分立時(shí)簽訂的合同辦理。 本行因有本節(jié)前條第（四）項(xiàng)情形的，按照《金融機(jī)構(gòu)撤銷條例》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，本行不開展新的經(jīng)營活動(dòng)。 第二百零四條 清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在第 36 頁 共 38 頁 至少一種全國性報(bào)刊上公告。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 第二百零六條 清算組在清理本行財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并 報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 本行財(cái)產(chǎn)未按本款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。本行經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意并由人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第二百一十條 清算組人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行財(cái)產(chǎn)。 第二百一十一條 本章第二節(jié)關(guān)于清算程序、清算組的職責(zé)、清算財(cái)產(chǎn)清償順序的規(guī)定僅適用于本行股東大會(huì)決議解散清算情形及本行因合并或分立而進(jìn)行清算的情形。 第十二章 章程修改 第 37 頁 共 38 頁 第二百一十二條 有下列情形之一的，本行應(yīng)修改章程： （一）《公司法》、《商業(yè)銀行法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）本行的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 第二百一十四條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。 第十三章 附則 第二百一十六條 董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定，制訂本章程細(xì)則。 第二百一十七條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“大于”不含本數(shù)。 第二百一十九條 本行股東大會(huì)通過的有關(guān)本行章程的補(bǔ)充決定和細(xì)則， 均應(yīng)視為本章程的組成部分。 第二百二十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以公司登記機(jī)關(guān)最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版