【正文】 為行為準(zhǔn)則， 按照上述規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程相關(guān)規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。股東大會做出普通決議，應(yīng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬。 第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）本行增加或減少注冊資本； 23 （二）本行分立、合 并和解散； （三）章程的修改； （四）法律法規(guī)、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項； （五）法律法規(guī)和本章程規(guī)定必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過的事項。會議記錄應(yīng)當(dāng) 與出席股東大會的簽名冊及授權(quán)委托書一并作為本行檔案，保存期限不少于 10 年。 會議記錄記載以下內(nèi) 容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第五章 董事和董事會 第一節(jié) 董 事 第六十四條 董事由股東大會選舉或更換，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查任職資格后行使職責(zé)。任期屆滿，可連選連任。 董事會中由本行員工擔(dān)任董事的人數(shù)應(yīng)不超 過董事會成員總數(shù)的三分之一。 違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。 第六十六條 董事、監(jiān)事、 高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律和本章程的規(guī)定，對本行負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 第六十七條 董 事、監(jiān)事、高級管理 人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家法律、行 政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè) 務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀本行的各項業(yè) 務(wù)、財務(wù)報告，及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對本行定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證本行所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六）法律、行政法 規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第六十九條 本行股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。 第七十一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會合法授權(quán)，任何董事不得以個 人名義代表本行或董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款要求向董事會作了披露，并且董事會不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，否則，本行有權(quán)撤銷該合同、交易或安排，但對方為善意第三人的情況 除外。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。 第七十四條 董事在任期屆滿以前提出辭職，應(yīng)向董事會 提出書面辭職報告。 董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 28 第二節(jié) 董事會 第七十六條 本行設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 第七十七條 董事會由 9 名董事（含獨立董事）組成。董事會應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。 第七十九條 本行董事會依法履行下列職責(zé)： 29 （一）決定本行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策； （二）監(jiān)督高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責(zé)； （三）負(fù)責(zé)本行的信息披露，并對本行的會計和財務(wù)報告體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)最終責(zé)任； （四）定期評估并完善本行的法人治理狀況。未經(jīng)行長提名，董事會不得直接聘任或解聘副行長和財務(wù)、信貸、風(fēng)險、稽核等主要部門負(fù)責(zé)人。 各專門委員會經(jīng)董事會明確授權(quán)，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進(jìn)行決策。 各專門委員會 主任委員、委員可由董事長提名，董事會決定，對董事會負(fù)責(zé)。 人事提名及薪酬管理委員會由 5 名委員組成，董事長任主任委員。 負(fù)責(zé)對涉及到本行發(fā)展的重大事項提出方案和策略；制定本行中長期發(fā)展戰(zhàn)略的方案。 31 風(fēng)險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會由 5 名委員組成，主任委員由董事?lián)巍? 審計委員會由董事長和行長（副行長）以外的 3 名委員組成，獨立董事任主任委 員。董事會應(yīng)當(dāng)定期聽取本行稽核部門和風(fēng)險管理部門關(guān)于內(nèi)部審計和檢查結(jié)果的報告。例會每年至少應(yīng)召開４次，有下列情形之一的，應(yīng)在接到提議后 10 個工作日內(nèi)召開臨時董事會： （一）董事長認(rèn)為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）行長提議時。 第八十八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董 事會的工作效率和科學(xué)決策。 32 董事會會議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。 董事會會議應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事、行長列席會議。 董事未出席會議，亦未委托代表出席的，視為放棄 在該次會議上的投票權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)出席會議的全體董事簽字并經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。通訊表決事項應(yīng)當(dāng)至少在表決前 3 日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)當(dāng)采取一事一表決的形式。 第九十五條 董事對董事會擬決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的，應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權(quán)。該董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上無關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。 第九十六條 董事會應(yīng)對會議所議事項及決議做出會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后 10 日內(nèi)報當(dāng)?shù)劂y行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。由 綜合部 履行董事會辦公室職責(zé)，主要負(fù)責(zé)股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露及 董事會、 董事會各專門委員會的其他日常事務(wù)。未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，仍應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。但經(jīng)證明在 表決時曾表明異議并記載于會議記錄 的，該董事可以免除責(zé)任。以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。 第一百條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會，召集和主持董事會會議； （二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告； （三）簽署本行股權(quán)證書； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由本行法定代表人簽署的文件； （五）行使法定代表人 的職權(quán)； 34 （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后 向本行董事會和股東大會報告； （七）在董事會閉會期間行使由董事會授予的職權(quán)。 第三節(jié) 獨立董事 第一百零二條 本行董事會設(shè)獨立董事 1 名。同一股東只能提名 1 名獨立董事候選人，不得既提名獨立董事，又提名外部監(jiān)事。 第一百零四條 獨立董事除應(yīng)符合擔(dān)任董事的條件外，有下列情形之一的，不能擔(dān) 任本行的獨立董事： （一）本人或其近親屬持有本行 1%以上股份或股權(quán)； 35 （二）本人或其近親屬在持本行 1%以上股份或股權(quán)的股東單位任職； （三）本人或其近親屬在本行、本行控股或者實際控股的機(jī)構(gòu)任職； （四）本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機(jī)構(gòu)任職； （五）本人或其近親屬任職的機(jī)構(gòu)與本人擬任職金融機(jī)構(gòu)之間存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系； （六）本人或其近親屬可能被擬任職本行大股東、高管 層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形； （七）銀監(jiān)會按照實質(zhì)重于 形式原則確定的未達(dá)到農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)獨立董事在獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形。 前兩款所列情形中能夠證明不會影響本人履職獨立性的除外。獨立董事在本行任職不得超過 3 年。 第一百零五條 獨立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免： （一）因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的； （二）一年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事 會會議總數(shù) 三分之二 的 ； （三）法律法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨立董事的其他情形。 第一百零七條 獨立董事在就職前，應(yīng)當(dāng)向董事會和監(jiān)事會發(fā)表聲明，保證具有足夠的時 間和精力履行職責(zé)，并承諾勤勉盡職。 為保證獨立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)當(dāng)為其提供必要的履職條件。 第六章 監(jiān)事會 第一百零八條 本行設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。 監(jiān)事會中 的 非職工監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 37 第一百零九條 本章程第六十五 條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于監(jiān)事。 第一百一十條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。其基本條件為： （一）具備大專（含大專）以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級（含中級）以上職稱； （二）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律、法規(guī)； （三）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表； （四）具有三年以上法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財務(wù)或者其他有利于履行監(jiān)事職責(zé)的工作經(jīng)驗； （五）法律法規(guī)、銀監(jiān)會相關(guān)規(guī)章規(guī)定的其他條件。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由本行承擔(dān)。 第一百一十三條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長 1 名，經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生，銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。 監(jiān)事長原則上由本行職工監(jiān)事?lián)?。監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。 監(jiān)事會會議應(yīng)有二分之一以上監(jiān)事出席方可召開，由監(jiān)事長召集和主持。 第一百一十五條 監(jiān)事會決議表決方式為記名投票表決，實行一人一票的表決制。監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，重大事項必須經(jīng)全體監(jiān)事三分之二以上通過。 第一百一十八條 監(jiān)事會應(yīng)制定監(jiān)事會巡視制度，應(yīng)按照監(jiān)事會職責(zé)對監(jiān)事進(jìn)行適當(dāng)分工，并將監(jiān)事履行職責(zé)情況向股東大會報告。 監(jiān)事會行使職權(quán)必要時，可以聘請中介機(jī)構(gòu)給予協(xié)助。 第一百一十九條 本行內(nèi)部稽核部門的稽核報告應(yīng)當(dāng)及時報送監(jiān)事會，監(jiān)事會對稽核結(jié)果有疑問的，有權(quán)要求高級管理層和稽核部門作出解釋 。 董事會擬定的利潤分配方案，應(yīng)當(dāng)事先抄送監(jiān)事會。 第一百二十條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對會議所議 事項及決議做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄員在會議記錄上簽名。 第一百二十一條 監(jiān)事會形成的決議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后 10個工作日內(nèi)，報當(dāng)?shù)劂y行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。行長由董事會提名，副行長由行長提名，經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，報銀 40 行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后，由董事會聘任或解聘。連任必須報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格。 制定行長辦公會議事規(guī)則，以確保行務(wù)會議的規(guī)范性和決策的科學(xué)性。 本行董事長、行長缺位時，董事會應(yīng)指定符合相應(yīng)任職資格條件的人員代為履職，并自決定之 日起 3 日內(nèi)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。 第一百二十三條 本章程第六十五 條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于高級管理人員。 高級管理人員應(yīng)當(dāng)了解擬任職務(wù)的職責(zé)，熟悉同類型機(jī)構(gòu)的管理框架、盈利模式，熟知同類型機(jī)構(gòu)的內(nèi)控制度，具備與擬任職務(wù)相適應(yīng)的風(fēng)險管理能力。 第一百二十五條 非董事行長、副行長可列席董事會會議，但不行使表決權(quán)。行長、副行長離任時，須進(jìn)行離任審計。 第一百二十八條 本行行長應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)營活動需要，完善各項規(guī)章制度， 建立健全經(jīng)營風(fēng)險控制體系、信貸審批系統(tǒng)等內(nèi)部控制機(jī)制。 第一百三十條 本行行長應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會的監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營狀況、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等 情況的信息，及時回答監(jiān)事會提出的質(zhì)詢。 第一百三十一條 本行行長對董事、董事長越權(quán)干預(yù)其經(jīng)營管理的，有權(quán)請求監(jiān)事會予以制止，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告。 第八章 經(jīng)營管理 第一百三十三條 本行建立薪酬與本行效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機(jī)制。任何董事、監(jiān)事和高級管理層成員都不應(yīng)參與本人薪酬及績效評價的決定過程。 第一百三十六條 本行應(yīng)建立董事、監(jiān)事和高級管理層成員的職業(yè)責(zé)任保險制度。 本行除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。本行應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并經(jīng)有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。分紅比例由股東大會決定。 本行可以采取現(xiàn)金或者轉(zhuǎn)增股本方式分配紅利。 本行股東大會批準(zhǔn)利潤分配方案后，