【正文】 本行依照法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，由董事會提議，經(jīng)股東大會做出決議，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，可以變更注冊資本。 本行減少注冊資本，按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》以及其他法律法規(guī)和本章程規(guī)定的程序辦理。本行減少后的注冊資本，不低于法定最低限額。本行依照前款規(guī)定收購本行股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷，被注銷股份的票面總值應(yīng)當從本行的注冊資本中核減，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記；屬于第（二）、（三）項情形的，應(yīng)當在6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 持有本行股份總額超過 1%股東的股份轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)向本行董事會申請批準并如實提供前款規(guī)定的材料。股東應(yīng)在接到批準決議之日起 20 日內(nèi)與受讓 10 人共同到本行股權(quán)管理部門辦理股東名冊變更登記和換發(fā)股權(quán)證手續(xù)。 第二十四條 本行發(fā)起人持有的股份自本行成立之日起 3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第二十六條 本行原則上不應(yīng)接受本行的股份作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股 東 第二十八條 本行股東為依法持有本行股份，并登記于本行股東名冊上的自然人和 法人。 第三十條 除 股東名冊外，本行還應(yīng)當將本章程、股東大會記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告置備于本行。 第三十四條 股東的合法權(quán)益受到侵害的，有權(quán)依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定要求停止侵害、賠償損失。本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任；本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當對本行債務(wù)承擔連帶責任； （十三）法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)承擔的其他義務(wù)。 第三十八條 本行的股東不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益。 本行 對 股東貸款的條件不得 優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件，有關(guān)股東貸款關(guān)聯(lián)交易的具體管理辦法，由董事會按照《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》另行制定實施細則。 第四十一條 上述股東大會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，應(yīng)由股東大會審議決定，但在必要、合理、合法的情況下，股東大會可以授權(quán)董事會決定。股東大會議事規(guī)則由董事會擬定，股東大會批準。 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。董事會不能履行或者不履行職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集；監(jiān)事會不召集的，連續(xù) 90日以上單獨或合并持有本行 10%以上股份的股東可自行召集。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在做出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的提案內(nèi)容的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會應(yīng)當根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求和提案后 10 日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時股東大會的決議并書面 反饋提議股東。 監(jiān)事會未在規(guī)定的期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或合并持有本行 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 （四）監(jiān)事會或提議股東因董事會未應(yīng)上述要求召集股東大會而自行召集并舉行臨時股東大會的，所發(fā)生的合理費用，應(yīng)當由本行承擔；如董事會未按上述要求舉行會議是由于董事失職造成的，則本行在支付上述費用后，有權(quán)向失職的董事追償。 19 單獨或合計 持 有本行 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。具體程序由股東大會議事規(guī)則另行規(guī)定。 （三）董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監(jiān)事義務(wù)。 第五十條 股東原則上應(yīng)親自出席本行股東大會。 （三）股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容： ； ； ； （或蓋章）。 會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、 21 持有或代理表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第五十四條 股東大會采取記名方式投票表決，當場公布表決結(jié)果。 第五十六條 股東大會提案應(yīng)當符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本行經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍； （二）有明確的議題和具體決議事項； （三）以書面的形式提交或送達董事會。 第四節(jié) 股東大會決議 第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決； （四）本行年度預算方案、決算方案； （五）本行年度報告； （六）除法律法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)以特別決議通過以外的其他事項。本行應(yīng)將股東大會會議記錄、決議等文件在會議結(jié)束后 10 日內(nèi)報送所在地銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。董事每屆任期三年。 第六十五條 本行董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任本行的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判刑處罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公 司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被監(jiān)管部門確定為市場禁入者且尚未解除禁入的人員； 25 （七）因未履行誠信義務(wù)被其他商業(yè)銀行或組織罷免職務(wù)的人員； （八）在本行借款逾期未還的個人或企業(yè)的任職人員； （九）不具備銀監(jiān)會《農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》有關(guān)董事和高級管理人員任職資格條件的其他人員； （十）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。當其自身利益與本行股東利益相沖突時，應(yīng)以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)； （二）不得利用 內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益或擅自披露本行商業(yè)秘密； （三）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)； （四）不得挪用本行資金； （五）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本行交易有關(guān)的傭金或與本行訂立合同或進行交易； （六）不得將本行 資產(chǎn)以其個人名義或其他個人名義開立賬戶儲存； （ 七）不得在本行正常業(yè)務(wù)范圍之外以本行資產(chǎn)為本行的股東或其他個人債務(wù)提供擔保； （八）不得未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本行業(yè)務(wù)同類的業(yè)務(wù)； 26 （九）及時、完整、真實地向本行董事會、監(jiān)事會報告與其他股東及董事、監(jiān)事相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；在董事直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應(yīng)及時告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度； （十）不得以任何其他方式違反對本行的忠實義務(wù)。 第七十條 董事在董事會會議上應(yīng)當獨立、專業(yè)、客觀地提 27 出提案或發(fā)表意見， 并應(yīng)當持續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，并對本行事務(wù)通過董事會及其專門 委員會提出意見、建議。 第七十三條 董事應(yīng)當投入足夠的時間履行職責。如因董事的辭職導致本行董事會董事低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機構(gòu)。 第七十八條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會決議； （三）決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂本 行的年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案； （五）制訂本行增加或減少注冊資本的方案； （六）擬定本章程的修改方案； （七）決定本行的內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置； （八）制訂本行的基本管理制度； （九）聘任和解聘本行行長，根據(jù)行長提名，聘任或者解聘副行長和財務(wù)、信貸、風險、稽核等主要部門負責人，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十）擬訂 本行的合并、分立和解散方案； （十一）審議批準本行重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、重大關(guān)聯(lián)交易以及其他重大事項； （十二）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授 予的其他職權(quán)。 第八十一條 董事會根據(jù)需要 設(shè)立人事提名及薪酬管理委員會、風險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、審計委員會。 第八十二條 人事提名及薪酬管理委員會的主要職責是： （一） 根據(jù) 本行經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議； （二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議； （三）搜尋合格的董事和高 級管理人員的人選； （四）對董事候選人和高級管理人員人選進行初步審查并提出建議； （五）研究董事和高級管理人員的考核標準，視本行實際情況進行考核并提出建議； 30 （六）研究和擬定董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，向董事會提出薪酬方案的建議； （七）監(jiān)督相關(guān)方案的實施； （八）董事會授權(quán)的其他事項。 （二）關(guān)聯(lián)交易控制方面： ； 、股東大會審議批準的關(guān)聯(lián)交易，并向董事會匯報； 、整理本行關(guān)聯(lián)方名單、信息； 、監(jiān)督本行的關(guān)聯(lián)交易的控制情 況及本行董事、高級管理人員、關(guān)聯(lián)人執(zhí)行本行關(guān)聯(lián)交易控制制度的情況，并向董事會匯報； 。 第八十五條 本行內(nèi)部稽核部門的稽核報告應(yīng)當及時報送董事會。 第八十七條 董事長應(yīng)自接到臨時董事會提議后 10 日內(nèi)，召集和主持臨時董事會會議。 第九十條 本行召開董事會，應(yīng)將會議通知于會議召開 10日前以書面形式送達全體董事。 第九十二條 董事會實行記名投票表決，實行一人一票的表決制。 第九十四條 以下事項不采取通訊表決的形式，且必須經(jīng)全體董事三分之二以上通過： （一）本行利潤分配方案； （二）重大投資、重大資產(chǎn)（依據(jù)本行相關(guān)制度）處置； （三 ）擬訂本行的合并、分立和解散方案； （四）聘任或解聘高級管理層成員。董事會會議做出的批準關(guān)聯(lián)交易的 33 決議應(yīng)當由無關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。 第九十七條 董事會暫不設(shè)董事會秘書。 董事會的決議違反 法律、法規(guī) 、本章程或股東大會決議，致使本行遭受嚴重損失的，參 與決議的董事 無論棄權(quán)與否都應(yīng)對本行承擔相應(yīng)的賠償責任。每屆任期 3 年，可連選連任，離任時須進行離任審計。單獨或者合并持有本行 3%以上股份的股東，可以提名獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。 前款所稱近親屬包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 3 年期滿，可以繼續(xù)擔任本行董事，但不得再擔任獨立董事。獨立董事每年在本行工作時間不得少于 15 個工作日。監(jiān)事會成員包括職工代表和股東，監(jiān)事會由 7人組成，其中本行職工擔任的監(jiān)事不低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董 事、行長和其他高級管理人員及本行財務(wù)的監(jiān)督和檢查。 第一百一十二條 對監(jiān)事會提出的糾正措施、整改建議等，董事會和高級管理層拒絕或者拖延執(zhí)行的，監(jiān)事會須向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和股東大會報告。 第一百一十四條 監(jiān)事會分為例會和臨時會議。監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第一百一十七條 監(jiān)事長行使以下職權(quán)： （一）主持監(jiān)事會工作； （二）召集和主持監(jiān)事會會議； 39 （三）督促檢查監(jiān)事會決議的實施情況； （四）簽署監(jiān)事會有關(guān)文件； （五）向股東大會報告工作。由此發(fā)生的費用，由本行承擔。監(jiān)事會應(yīng)當在收到利潤分配方案的 7 日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的，視為同意。 第七章 行 長 第一百二十二條 本行設(shè)行長 1 人，設(shè)副行長 2 人。 本行行長、副行長、財務(wù)、信貸、風險、稽核等部門負責人為本行高級管理人員。代為履職的時間不得超過 6 個月，本行應(yīng)當在 6 個月內(nèi)按章程規(guī)定的程序和銀監(jiān)部門要求選聘具有任職資格的人員正式任職。 第一百二十四條 行長對董事會負責，有權(quán)依照法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程及董事會授權(quán)，組織開 展本行的經(jīng)營管理活動，并行使下列職權(quán)： （一）主持本行的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）代表高級管理人員向董事會提交經(jīng)營計劃及投資方案，經(jīng)董事會批準后組織實施董事會決議、本行年度計劃和投資方案； （三）擬訂本行內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 41 （四）擬訂本行的基本管理制度； （五）制定本行的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘的其他高級管理人員； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的本行內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)