【正文】 和本章程的規(guī)定，經(jīng)本行審議通過，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，收購本行的股份：（一）減少本行注冊資本；（二）與持有本行股份的其他銀行業(yè)金融機構(gòu)合并；（三）將股份獎勵給本行員工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的本行合并、分立決議持異議，要求本行收購其持有股份的；（五）法律法規(guī)及國家有關(guān)主管部門批準的其他情形。第二十二條 本行（包括本行的分支機構(gòu)）或本行投資的其他金融機構(gòu)不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買本行股份的行為提供任何資助。第十八條 本行股份同股同權(quán)，同股同利，承擔相同的義務(wù)。具體比例由股東大會根據(jù)當?shù)剞r(nóng)村產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)狀況確定，并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。第二章 經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍第十一條 本行的經(jīng)營宗旨：為廣大城鄉(xiāng)居民和經(jīng)濟發(fā)展提供優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù)，積極服務(wù)“三農(nóng)”，服務(wù)社區(qū)，服務(wù)中小企業(yè)。本行股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并以認購的股份為限對本行承擔責任。第四條 本行住所：福建省三明市梅列區(qū)和仁新村31幢。第三條 本行注冊名稱：福建三明農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司。福建三明農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程（于2011年9月26日經(jīng)2011年度第二次臨時股東大會審議通過修正稿）目 錄第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍第三章 注冊資本和股份第四章 股東和股東大會第五章 董事會第六章 行長及其他高級管理人員第七章 監(jiān)事會第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第九章 信息披露第十章 通知和公告第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附則第一章 總則第一條 為維護福建三明農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱本行）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡稱《商業(yè)銀行法》）、《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。簡稱：三明農(nóng)商銀行。第五條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 本行下設(shè)的分支機構(gòu)不具備法人資格，在本行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，其民事責任由本行承擔。第十二條 本行以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，實行自主經(jīng)營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。第十五條 本行的經(jīng)營范圍為：（一）吸收公眾存款；（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內(nèi)結(jié)算；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（六）買賣政府債券、金融債券；（七）從事同業(yè)拆借；（八）從事借記卡業(yè)務(wù)；（九）代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)；（十）經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他業(yè)務(wù)。第十九條 本行單個自然人投資入股比例、職工自然人合計投資入股比例，以及單個境內(nèi)非金融機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方合計投資入股比例應(yīng)符合法律法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定。第二節(jié) 股份增減和回購第二十三條 本行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會決議并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，可以采用下列方式增加注冊資本：（一）向社會投資者定向募股；（二）向現(xiàn)有股東派送紅股；（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（四）法律法規(guī)規(guī)定以及監(jiān)管部門批準的其他方式。除上述情形外，本行不進行買賣本行股份的活動。股東依第二十五條第（四）項要求本行回購其股份的，股份回購價格不得高于本行上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。股東變更或轉(zhuǎn)讓本行股份總額百分之一以下股份的，可以由董事會授權(quán)董事長審批；變更或轉(zhuǎn)讓本行股份總額百分之一以上股份的，由董事會審議通過。股東及其關(guān)聯(lián)方在本行的借款余額超過其持有的本行的上年末股權(quán)凈值，且未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔保的，股東不得將本行股份對外進行質(zhì)押。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十一條 本行股東為依法持有本行股份的自然人和法人，并符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的向農(nóng)村商業(yè)銀行投資入股的條件。股權(quán)證須經(jīng)董事長簽名并加蓋本行公章后有效，本行公章和董事長簽名可以采用印刷形式。第三十六條 股東提出查閱第三十五條第（五）項所述有關(guān)信息，應(yīng)當符合本行有關(guān)規(guī)定，并向本行提供證明其持有本行股份以及持股數(shù)量的書面文件，本行經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本條第（八）項所述流動性困難應(yīng)當根據(jù)法律法規(guī)確定，法律法規(guī)沒有規(guī)定的，由本行董事會決議確定?？毓晒蓶|是指具備下列條件之一的股東：（一）單獨或者與他人一致行動時，可以選舉出超過半數(shù)以上的董事；（二）單獨或者與他人一致行動時，可以行使本行百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制本行百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）單獨或者與他人一致行動時，持有本行百分之三十以上的股份；（四）單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制本行。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第四十四條 股東大會是本行的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定本行的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事、非職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對本行增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對本行合并、分立、解散、清算或者變更本行公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）審議批準本行除日常經(jīng)營外重大的對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)等事項。第四十六條 有下列情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起二個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）本行未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。第五十條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會應(yīng)當提供股東名冊。單獨或者合計持有本行百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。本行召開股東大會，應(yīng)提前通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)派員列席參加。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少二個工作日通知股東并說明原因。第六十三條 股東名冊上記載的所有股東，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股權(quán)憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書、股權(quán)憑證。第六十七條 股東大會由董事長主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過半數(shù)通過。第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。同一股東及其關(guān)聯(lián)方不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選。第八十三條 股東大會采取記名方式投票表決。第八十五條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：贊成、反對或棄權(quán)。本行董事的任職資格應(yīng)按規(guī)定報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審核核準。董事任期屆滿，連選可以連任。第八十九條 董事提名和選舉方式：（一）本行第一屆董事候選人由籌建工作小組提名，經(jīng)股東大會選舉后報銀行業(yè)監(jiān)督管理部門進行任職資格審查。（三）董事候選人的任職資格和條件由董事會提名和薪酬委員會進行初步審查。第九十條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負有下列忠實義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；（二）不得挪用本行資金；（三）不得將本行資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將本行資金借貸給他人或者以本行財產(chǎn)為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本行訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受他人與本行交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露本行秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益；（十）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。本行應(yīng)當保障董事工作的正常開展，為董事提供必要的工作條件和辦公場所。對方為善意第三人者除外。否則，視為不能履行職責，董事會或監(jiān)事會應(yīng)建議股東大會予以更換。第九十七條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。本行的獨立董事應(yīng)當具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽，且同時應(yīng)當滿足以下條件：（一）具有本科以上（含本科）學歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；（二）具有五年以上的法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)或其他有利于履行獨立董事職責的工作經(jīng)歷；（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)；（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。第一百零二條 國家機關(guān)工作人員不得兼任本行獨立董事。（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。第一百零五條 獨立董事在本行任職不得超過三年。第一百零八條 獨立董事可以委托其他董事出席董事會會議，但每年至少應(yīng)當親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二。監(jiān)事會提請股東大會罷免獨立董事的，應(yīng)當在股東大會會議召開前一個月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)并向獨立董事本人發(fā)出書面通知，獨立董事有權(quán)在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權(quán)將該意見在股東大會會議召開五日前報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。第一百一十三條 獨立董事在履行職責過程中，發(fā)現(xiàn)董事會、董事、高級管理人員及本行機構(gòu)和人員有違反法律法規(guī)及本行章程規(guī)定情形的，應(yīng)及時要求予以糾正并向有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。報酬和津貼的標準由董事會制訂，股東大會審議通過。董事會規(guī)模和人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)及公司治理的有關(guān)要求，確保董事會專業(yè)、高效地履行職能。第一百二十一條 董事會和高級管理層的權(quán)力和責任應(yīng)當以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責的依據(jù)。第一百二十三條 董事會應(yīng)當定期對本行風險狀況進行評估，確定本行面臨的主要風險，確定適當?shù)娘L險限額，并根據(jù)風險評估情況，確定并調(diào)整本行可以接受的風險水平。董事會應(yīng)當定期聽取本行內(nèi)部審計部門和合規(guī)部門關(guān)于內(nèi)部審計和檢查結(jié)果的報告。第一百二十六條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（三）簽署本行股權(quán)證、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在因發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力而無法召集股東大會、董事會的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告；（七）法律法規(guī)、本章程規(guī)定的和董事會授予的其他職權(quán)。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話通知或者當面口頭通知，但召集人應(yīng)當在會議上作出說明。董事會應(yīng)當提前通知監(jiān)事、行長列席董事會會議，并通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)派員列席參加。第一百三十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第一百三十三條 董事會決議表決方式為：記名投票、舉手表決、通訊表決。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。第一百三十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本章程關(guān)于不得擔任本行董事的情形適用于董事會秘書。第一百四十二條 董事會秘書人選由董事會提名和薪酬委員會提名，其任職資格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審核同意后，由董事會聘任。各專門委員會成員不應(yīng)少于三人。第一百四十五條 風險管理委員會負責監(jiān)督高級管理人員關(guān)于信用風險、市場風險、操作風險等風險的控制情況，對本行風險及管理狀況、風險承受能力及水平進行定期評估，提出完善本行風險管理和內(nèi)部控制的意見。獨立董事應(yīng)當對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序的執(zhí)行情況發(fā)表書面意見。關(guān)聯(lián)交易控制委員會主任委員應(yīng)由獨立董