【文章內(nèi)容簡介】 以特別決議通過的事項，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會及股東代理人所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第四十二條 本行制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程 序， 包括 通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。 第四十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。 （一）股東大會年會每年舉行一次且應(yīng)于每一個會計年度結(jié)束后 6 個月內(nèi)召開。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當(dāng)及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，說明延期召開的理由并公告； （二）有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起的 2 個月內(nèi)召開臨時股東大會： 的董事人數(shù)的 2/3 或不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)時； 1/3 時； 1/2 以上股東書面提議； ； ； ； 。 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第四十四條 本行股東大會采取現(xiàn)場會議方式召開。 第四十五條 本行召開股東大會的地點為本行住所或其他明確地點。 17 第四十六條 股東大會由董事會召集。董事會不能履行或者不履行職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集；監(jiān)事會不召集的，連續(xù) 90日以上單獨或合并持有本行 10%以上股份的股東可自行召集。 第四十七條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理。 （一）監(jiān)事會向董事會提議召開臨時股東大會，應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面請求和擬召集的股東大會的提案。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到書面請求和提案后 10 日內(nèi)做出同意或不同意召開臨時股東大會的決議并書面反饋監(jiān)事會。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在做出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的提案內(nèi)容的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東 大會，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未做出反饋的，或者董事會同意召開股東大會但未在做出決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的，視董事會不能履行或不履行召集股東大會職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 按上述規(guī)定由監(jiān)事會自行召集和主持的股東大會，應(yīng)該在董事會收到該要求后 4 個月內(nèi)召集股東大會。 （二）單獨或合并持有本行 10%以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東大會，應(yīng)當(dāng) 向董事會提出書面請求和擬召集的股東大會的提案。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求和提案后 10 日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時股東大會的決議并書面 反饋提議股東。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在做出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的提案內(nèi)容的變更，應(yīng)征得提議股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會的，或者在收到提議后 10 18 日內(nèi)未做出反饋的，或者董事會同意召開股東大會但未在做出決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的，單獨或合并持有本行 10%股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得提議股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定的期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或合并持有本行 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 按上述規(guī)定由股東自行召集和主持的股東大會，應(yīng)該在董事會收到該要求后 4 個月內(nèi)召集股東大會。 （三）監(jiān)事會或提議股東決定召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案，此后，就發(fā)出召開臨時股東大會的通知。通知內(nèi)容應(yīng)符合以下規(guī)定： ，否則，監(jiān)事會或提議股東就按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求； 點通常應(yīng)為 在本行住所地。 （四）監(jiān)事會或提議股東因董事會未應(yīng)上述要求召集股東大會而自行召集并舉行臨時股東大會的，所發(fā)生的合理費用，應(yīng)當(dāng)由本行承擔(dān)；如董事會未按上述要求舉行會議是由于董事失職造成的，則本行在支付上述費用后，有權(quán)向失職的董事追償。 第四十八條 本行召開股東大會年會，董事會（召集人）應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開 20 日前通知在冊股東。本行召開臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日前通知在冊股東。擬出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開 10 日前，將出席會議的書面回復(fù)送達本行。 19 單獨或合計 持 有本行 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。 對不能提交本次股東大會審議的提案，董事會應(yīng)當(dāng)在本次股東大會上予以解釋和說明。 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項做出決議。具體程序由股東大會議事規(guī)則另行規(guī)定。 第四十九條 董事、監(jiān)事提名的方式和程序為： （一）董事候選人和由非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照 擬選任的人數(shù)，可以分別由上一屆董事會、監(jiān)事會提出董事、監(jiān)事的建議名單；持有或合計持有本行發(fā)行在外有表決權(quán)股份總額 3%以上的股東可以向董事會提出董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且 不得多于擬選人數(shù)； 同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿前， 該 股東不得再提名董事（監(jiān)事）候選人。 （二）由董事會和監(jiān)事會的提名委員會對董事、監(jiān)事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會、監(jiān)事會審議。經(jīng)董事會、監(jiān)事會決議通過后，以 書面提案的方式向股東大會提出董事、監(jiān)事候選人。 （三）董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事、監(jiān)事義務(wù)。 （四）股東大會對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。 20 （五）遇有臨時增補董事、監(jiān)事的，由董事會、監(jiān)事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間自股東大會決議通過之日起開始計算。 第五十條 股東原則上應(yīng)親自出席本行股東大會。 （一）自然人股東親自出席會議 ，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股權(quán)證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書和股權(quán)證明。 （二）法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證，《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本和股權(quán)證明（復(fù)印件應(yīng)經(jīng)公司簽證）；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書和股權(quán)證明。 （三）股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： ； ； ； （或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第五十一條 不得惡意委托或征集投票權(quán)：某一自然人股東參會所登記的表決權(quán)不得超過本行總表決權(quán)的 5%；某一企業(yè)法人股東參會所登記的表決權(quán)不得超過本行總表決權(quán)的 10%。 第五十二條 本行股東大會實行股東權(quán)益登記及《出席證》制度，出席會議人員的會議登記冊由本行負(fù)責(zé)制作。 會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、 21 持有或代理表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 召集人和本行聘 請的律師將依據(jù)本行提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并對出席會議的股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)進行核準(zhǔn)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第五十三條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，不參與表決，相關(guān)表決應(yīng)由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第五十四條 股東大會采取記名方式投票表決，當(dāng)場公布表決結(jié)果。每一審議事項的表決，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東和一名監(jiān)事參加清點。 第三節(jié) 股東大會提案 第五 十五條 本行召開股東大會，持有或者合并持有本行發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東，有權(quán)向本行提出新的提案。 股東有權(quán)向股東大會提出質(zhì)詢，董事會、監(jiān)事會或者高級管理層相關(guān)成員應(yīng)出席股東大會接受質(zhì)詢，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第五十六條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本行經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍； （二）有明確的議題和具體決議事項； （三）以書面的形式提交或送達董事會。 22 第五十七條 本行董事會應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則， 按照上述規(guī)定對股東大會提案進行審查。 第五十八條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程相關(guān)規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第四節(jié) 股東大會決議 第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會做出普通決議，應(yīng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會做出特別決議，應(yīng) 由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬。董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決； （四）本行年度預(yù)算方案、決算方案； （五）本行年度報告； （六）除法律法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)以特別決議通過以外的其他事項。 第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）本行增加或減少注冊資本； 23 （二）本行分立、合 并和解散； （三）章程的修改； （四）法律法規(guī)、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項； （五）法律法規(guī)和本章程規(guī)定必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過的事項。 第六十二條 股東大會應(yīng) 當(dāng) 對所議事項及決議做成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng) 與出席股東大會的簽名冊及授權(quán)委托書一并作為本行檔案，保存期限不少于 10 年。本行應(yīng)將股東大會會議記錄、決議等文件在會議結(jié)束后 10 日內(nèi)報送所在地銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 會議記錄記載以下內(nèi) 容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第六十三條 本行股東大會 實行 律師見證制度，召開股東大會時由聘請律師對以下問題出具法律意見書： （一）會議的召集、召開 程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； 24 （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本行要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第五章 董事和董事會 第一節(jié) 董 事 第六十四條 董事由股東大會選舉或更換，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審查任職資格后行使職責(zé)。董事每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事會中由本行員工擔(dān)任董事的人數(shù)應(yīng)不超 過董事會成員總數(shù)的三分之一。 第六十五條 本行董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任本行的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判刑處罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公 司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被監(jiān)管部門確定為市場禁入者且尚未解除禁入的人員； 25 （七）因未履行誠信義務(wù)被其他商業(yè)銀行或組織罷免職務(wù)的人員； （八）在本行借款逾期未還的個人或企業(yè)的任職人員； （九）不具備銀