【正文】 東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3以上通過。 第 五十九 條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）本行增加或者減少注冊資本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）收 購本行股份； （五）本章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其 他事項。 第 六十 一 條 股東大會 采取 不 記名 方式投票 表決。 . 43 第 六十二 條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應回避表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 關 聯(lián)股東的回避：關聯(lián)股東可以自行回避，也可以由其他參加股東大會的股東或股東代表人提出回避請求。 第六十四 條 本行股東大會實行律師見證制度，并由律師就股東大會召集的程序、出席會議的股東資格、表決程序及決議內(nèi)容和結果是否合法有效等 事項出具法律意見書。 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第 六十六 條 本行董事為自然人 ， 由股東大會選舉產(chǎn)生，董事無需持有本行股份。 第六十八條 有下列情形之一的，不得擔任 本行 的董事： （一）本人或其配偶負有數(shù)額較大的債務且未能按期償還的； （二）本人或其配偶不能按期償還從本行獲得的貸款； （三）本人、其配偶或本人三代以內(nèi)直系血親持有本行 5%以上股份或股權，且從本行獲得的貸款明顯超過其持有本行股權凈值； （四）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份或股權的股東單位任職，且該股東從本行獲得的貸款明顯超過其持有的本行股權凈值； （五 ）在其他經(jīng)濟組織任職，且所任職務與本行擬任職務存在明顯利 前款第（四）項中能夠證明貸款與本人及其配偶沒有關系的除外。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行應解除其職務。 （二）董事會的提名委員會負責對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事候選人。 第七十 條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 第 七十 一 條 董事應當遵守法律、 行政 法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，謹慎、認真、勤勉地行使董事權利，維護本行利益。 （五）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵害本行的財產(chǎn)； （六）不得挪用本行資金或者將本行資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受應屬于本行的商業(yè)機會； （八）不得接受與 本行交易有關的傭金； （九）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一） 不得擅自披露本行秘密。 第七十 三 條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。 第 七十 四 條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。 第七十 五 條 董事在履行披露其關聯(lián)關系義務時，應將有關情況向董事會作出書面陳述，由董事會依據(jù)本章程及有關規(guī)定，確定董事在有關交易中是否構成關聯(lián)人士。 第 七十 七 條 對不履行或不能履行職責的董事，董事會應當建議股東大會予以撤換。 . 47 第 七十八 條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 董事任期屆滿未及時改選的，在改選出的新董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。其他 義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定。 第 八十 一 條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，同時適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。 第八十 三 條 本行 的獨立董事應當具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽，且同時應 當滿足以下條件： （一） 具有本科（含本科）以上學歷或相關專業(yè)中級以上職稱； （二） 具有 5年以上的法律、經(jīng)濟、金融、財務或其他有利于履行獨立董事職責的工作經(jīng)歷； （三） 熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關的法律法規(guī)； （四） 能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務報表。 本條所 稱近親屬包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 第八十六 條 獨立董事負有誠信義務，應當勤勉盡責。 第八十 八 條 上述第 八十 三 條至 第八十五 條有關獨立董事的規(guī)定，同時適用于本行外部監(jiān)事。董事會是股東大會的執(zhí)行機構和本行的經(jīng)營決策機構。 第 九十 條 本行董事會由 11名董事 組成， 其中： 本行 員工 董事 3人 ， 其他 董事 8人，其中獨立董事 2人 。 第 九十 二 條 董事會在行長聘任期限內(nèi)解除其職務，應當及時告知監(jiān)事會和 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構，并作出書面說明。在股東大會召開前 1個月，董事會應向股東大會披露董事候選人詳細資料。 第 九十五 條 本行內(nèi)部稽核部門的稽核報告應當及時報送董事會。 第 九十六 條 本行 董事會設立審計、關聯(lián)交易控制、風險管理、薪酬、提名等專門委員會， 并制定各委員會的工作制度，各專門委員會 直接對董事會負責。 第九十 八 條 關聯(lián)交易控制委員會主要職責： （一）制定總體關聯(lián)交易控制政策供董事會審議； （二）對本行關聯(lián)交易控制進行有效地分析、評定、審查和管理； （三）審核本行重大關聯(lián)交易 形成書面報告提交董事會審議 ； （四）董事會授權的其他事宜。 （四） 提出完善本行風險管理和內(nèi)部控制的建議； （五） 董事會授權的其他事宜。 第 一百零一 條 提名委員會的主要職責： （一）根據(jù)本行經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權結構對董事會的規(guī)模和構成向董事會提出建議； （二）研究董事、行長 、副行長、內(nèi)審負責人、財務負責人、 合規(guī)部門負責人 的選擇標準和程序，并向董事會提出建議； （三）廣泛搜尋合格的董事和行長的人選； （四） 對 董事、行長、副行長、內(nèi)審負責人、財務負責人、 合規(guī)部門負責人 的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議 ； （五）董事會授權的其他事宜。 審計委員會、 關聯(lián)交易控制委員會、提名委員會應當由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。 第一百零四 條 董事會應當制定本行基本授權制度，確定其運用本行資產(chǎn)所作出的風險投資和大額貸款權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目和大額貸款應當組織有關專家或 專業(yè)人員進行評審。 第一百零六條 董事長、副董事長由 本行董事?lián)?，以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，其任職資格須經(jīng) 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審核通過。 第一百零七 條 本行董事長和行長應當分設，董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。 第一百零 九 條 董事長召集和主持董事會會議。 董事長 不能履行職務或者不履行職務 時， 由副 董事 長 履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務 。 董事會應當通知監(jiān)事會派員列席董事會會議。 未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。 第一百一十 二 條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電報、電 傳及經(jīng)確認收到的傳真、電子郵件；通知時限為：會議召開前 5個工作日內(nèi) 應送達各董事 。 董事會會議應當由董事本人出席，董事因事不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。 第一百一十 四 條 董事會 以會議形式對擬決議事項進行決議， 決議表決方式為記名投票表決。董事會 例會 及臨時會議在保障董事 充分表達意見的前提下，可以用傳真等通訊方式進行，并作出決議，由與 會董事簽字。利潤分配方案、重大投資、重大貸款、重大資產(chǎn)處置方案、重大關聯(lián)交易、聘任或解聘高級管理人員等重大事項不應采取通訊表決方式，且應當由董事會 2/3以上董事通過。董事會會議由過. 54 半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席 方 可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。 關聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。 第一百一十八 條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為本行檔案由董事會秘書永久保存。董事會秘書是本行高級管理人員，對董事會負責。 本 行 章程 第六十七條 、六十八條 不得擔任本行董事的情形適用于董事會秘書。在董事會決議違 反法律、規(guī)章、政策、本章程有關規(guī)定時，應及時提出異議，并報告 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構； （七） 負責董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務； （八）本 行 章程所規(guī)定的其他職責。但本行監(jiān)事不得兼任本行董事會秘書、 本行聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師，不得兼任本行董