【正文】 開臨時(shí)董事會(huì)； （七）在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。專門委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告工作，各專門委員會(huì)委員 不少于 3 名，委員由董事?lián)危聲?huì)決定。 第一百一十七條 各專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)明確授權(quán)，向董事會(huì)提供專業(yè)意見，或根據(jù)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。 除董事會(huì)依法授權(quán)外，專門委員會(huì)的審議意見不能代替董事會(huì)的表決意見。 第一百一十九條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)對本行高級管 理層的風(fēng)險(xiǎn)控制情況進(jìn)行監(jiān)督；對本行風(fēng)險(xiǎn)管理部門的工作進(jìn)行評價(jià)，對本行風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行定期評估；提出完善本行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控制度的建議；審核本行行長關(guān)于本行重大業(yè)務(wù)政策、規(guī)章制度和操作流程的報(bào)告；審核本行資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)分類、減值準(zhǔn)備提取、呆賬準(zhǔn)備提??；審核對外擔(dān)保等有關(guān)事項(xiàng)等。負(fù)責(zé)審核本行重大關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事項(xiàng)，其中特別重大的關(guān)聯(lián)交易還需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。 第六節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百二十二條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書 1 名，董事會(huì)秘書由董事提名，董事會(huì)聘任。董事會(huì)秘書應(yīng)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審核。本行監(jiān)事、行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任董事會(huì)秘書。 第一百二十五條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)： （一）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （二）保證有權(quán)得到本行有關(guān)文件和記錄的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； （三）負(fù)責(zé)保管股東名冊、董事會(huì)印章及相關(guān)資料，負(fù)責(zé)處理本行股權(quán)管理及相關(guān)方面的事務(wù)； （四）負(fù)責(zé)處理本行信息披露，擬定并執(zhí)行信息披露制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，促使本行和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作，保證本行信息披露的合法、及時(shí)、真實(shí)和完整； （五）負(fù)責(zé)與本行信息披露有關(guān)的保密工作，制定保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告； （六）負(fù)責(zé)本行與銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，準(zhǔn)備和遞交有權(quán)監(jiān)管部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （七）協(xié)調(diào)本行與投資者的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供本行信息披露資料； （八）法律法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。上述關(guān)聯(lián)方應(yīng)按照《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及相關(guān)法律的規(guī)定認(rèn)定。上述報(bào)告事項(xiàng)如發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在變動(dòng)后的 10 個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告。 第一百二十八條 法人或其他組織應(yīng)當(dāng)自其成為本行的主要非自 然人股東之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，向本行的審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)報(bào)告其下列關(guān)聯(lián)方情況： （一）控股自然人股東、董事、關(guān)鍵管理人員； （二）控股非自然人股東； （三）受其直接、間接、共同控制的法人或其他組織及其董事、關(guān)鍵管理人員。 第一百二十九條 本行的關(guān)聯(lián)交易分為一般關(guān)聯(lián)交易、重大關(guān)聯(lián)交易。 重大關(guān)聯(lián)交易是指本行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額 1%以上，或本行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額 5%以上的交易。 第一百三十一條 重大關(guān)聯(lián)交易由審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審查后提交董事會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)會(huì)議作出的批準(zhǔn)重大關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事 2/3表決通過。 第六章 高級管理層 第一百三十三條 本行設(shè)行長 1 名，副行長若干名。副行長由行長提名，董事會(huì)聘任或解聘，其任職條件應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。 第一百三十四條 副行長及其他高級管理人員協(xié)助行長工作，行長不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定副行長行使職權(quán)，董事長不能指定的，由行長授權(quán)的副行長行使職權(quán)。 第一百三十六條 行長對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： （一）主持本行的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）代表高級管理層向董事會(huì)提交經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施； （三）擬訂本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案及分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置與撤并方案； （四）擬訂本行的基本管理制度和具體業(yè)務(wù)操作辦法； （五）提請董事會(huì)聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘的其他高級管理人員； （六）決定本行職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定本行職工的聘用和解聘； （七）決定聘任或者解聘 應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的本行內(nèi)部各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，按照董事會(huì)批準(zhǔn)的方案決定其工資、福利、獎(jiǎng)懲； （八）授權(quán)其他高級管理人員、內(nèi)部各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事經(jīng)營活動(dòng)； （九）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； （十）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時(shí)，采取緊急措施，并立即向省農(nóng)信聯(lián)社、銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （十一）其他依據(jù)適用法律和本章程規(guī)定應(yīng)由行長行使的職權(quán)。 第一百三十八條 行長應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，定期向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會(huì)依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計(jì)等活動(dòng)。 第七章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百四十條 本行監(jiān)事包括非職工監(jiān)事和職工監(jiān)事，其任職條件應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。 第一百四十一條 非職工監(jiān)事由股東（包括單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 3%以上股份的股東）提名，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；職工監(jiān)事由職工通過民主形式選舉產(chǎn)生。在任期屆滿以前，不得無故解除其職務(wù)。 第一百四十三條 監(jiān)事應(yīng)具備法律、行政法規(guī)等規(guī)定的監(jiān)事任職條件，其任職資格需經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督 管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少 2/3 以上的監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百四十五條 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，列席會(huì)議的監(jiān)事可以對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議，但不享有表決權(quán)。 第一百四十六條 本行應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，按照規(guī)定及時(shí)向監(jiān)事會(huì)提供相關(guān)信息和資料。 監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)違反適用法律和本章程規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)，本行有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻撓或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)提供非職工監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百五十條 本行設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是本行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對董事會(huì)、高級管理層及其成員進(jìn)行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯股東權(quán)益。 第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)： （一）監(jiān)督董事會(huì)、高級管理人員履行職責(zé)情況； （二）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害本行的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正； （三）根據(jù)需要，對董事和高級管理人員進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和離任審計(jì)； （四）檢查監(jiān)督本行的財(cái)務(wù)管理和活動(dòng)； （五）對本行的經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計(jì)并指導(dǎo)本行內(nèi)部審計(jì)工作； （六）對董事、董事長及高級管理人員進(jìn)行質(zhì)詢； （七）其他法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)。 對監(jiān)事會(huì)提出的糾正措施、整改建議等，董事會(huì)和高級管理層拒絕或者拖延執(zhí)行的，監(jiān)事會(huì)須向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和股東大會(huì)報(bào)告。 監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)提前 5日將會(huì)議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或其他方式送達(dá)全體監(jiān)事。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。 代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事職權(quán)。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有 1/2以上的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，可以采取視頻、電話、傳真、信函等通訊方式召開、通過通訊方式進(jìn)行表決并作出決議（重大事項(xiàng)除外），并由參會(huì)監(jiān)事簽字。監(jiān)事會(huì)決議須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以 上通過，重大事項(xiàng)須經(jīng)到會(huì)全體監(jiān)事三分之二以上通過。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄，該監(jiān)事可以免責(zé)。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載。 第一百六十一條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的合理費(fèi)用由本行承擔(dān)。監(jiān)事長由監(jiān)事提名、全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。監(jiān)事長應(yīng)由專職人員擔(dān)任。 第一百六十四條 監(jiān)事長行使下列職權(quán)： （一）主持監(jiān)事會(huì)工作； （二）召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； （三）督促檢查監(jiān)事會(huì)決議的實(shí)施情況； （四）審定、簽署監(jiān)事會(huì)報(bào)告、決議和其他重要文件； （五）代表監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作； （六）依照適用法律和本章程規(guī)定 的其他應(yīng)該履行的職權(quán)。 第八章 董事、監(jiān)事和高級管理人員的激勵(lì)機(jī)制 第一百六十五條 本行實(shí)行公正、公開的董事、監(jiān)事、高級管理人員績效評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和程序，建立薪酬與效益和個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制。 第一百六十七條 高級管理人員的評價(jià)、薪酬與激勵(lì)方案由董事會(huì)人事薪酬委員會(huì)擬訂，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，涉及股東大會(huì)職權(quán)的應(yīng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百六十八條 董事、監(jiān)事和高級管理人員對本人薪酬及績效評價(jià)實(shí)行回避制度。 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百七十條 本行依照法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政部門制定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和金融企業(yè)財(cái)務(wù)規(guī)則等規(guī)定，制定本行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，真實(shí)記錄并全面反映業(yè)務(wù)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況，并依法納稅。 第一百七十二條 本行應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了編制年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，由董事會(huì)通過，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第一百七十三條 本行年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括以下內(nèi)容： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）利潤分配表； （四）其他相關(guān)報(bào)表； （五）會(huì)計(jì)報(bào)表附注。 第一百七十五條 本行除法定會(huì)計(jì)賬冊外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊。 本行在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金前，不得向股東分配利潤。但是，資本公積將不得用于彌補(bǔ)虧損。 第一百七十八條 本行股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后 3個(gè)月內(nèi)完成股利派發(fā)事項(xiàng)。以股份方式分配股利應(yīng)由股東大會(huì)作出決議并報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百八十一條 本行董事會(huì)負(fù)責(zé)建立和維護(hù)健全有效的內(nèi)部審計(jì)體系，確保內(nèi)部審計(jì)具有充 分的獨(dú)立性。 第一百八十二條 董事會(huì)對內(nèi)部審計(jì)的適當(dāng)性和有效性承擔(dān)最終責(zé)任，負(fù)責(zé)批準(zhǔn)內(nèi)部審計(jì)制度、中長期審計(jì)規(guī)劃和年度工作計(jì)劃等，為獨(dú)立、客觀開展內(nèi)部審計(jì)工作提供必要保障，并對審計(jì)工作情況進(jìn)行考核監(jiān)督。董事會(huì)審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)應(yīng)定期向董事會(huì)報(bào)告審計(jì)工作情況，并通報(bào)高級管理層和監(jiān)事會(huì)。內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)定期向董事會(huì)和高級管理層主要負(fù)責(zé)人報(bào)告審計(jì)工作情況。 第十章 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百八十四條 本行應(yīng)當(dāng)聘用符合國家有關(guān)規(guī)定的、獨(dú)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1年，可以續(xù)聘。 第一百八十六條 經(jīng)本行聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下述權(quán)利： (一 ) 查閱本行財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求本行的董事、行長或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； (二 ) 要求本行采取合理措施，從本行分支機(jī)構(gòu)取得該會(huì)計(jì)師事務(wù)所為履行職務(wù)所必需的資料和說明； (三 ) 列席董事會(huì)會(huì)議，獲得董事會(huì)的通知或者與董事會(huì)有關(guān)的其他信息，在董事會(huì)會(huì)議上就涉及其作為本行聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第一百八十八條 董事會(huì)解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。 第十一章 信息披露 第一百九十條 本行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和規(guī)章及本章程有關(guān)規(guī)定制定信息披露的標(biāo)準(zhǔn)、方式、途徑等，建立、健全本行信息披露制度。 第一百九十二條 本行應(yīng)按規(guī)定披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、各類風(fēng)險(xiǎn)管理狀況、公司治理、年度重大事項(xiàng)等信息及 履行社會(huì)責(zé)任狀況。 第一百九十四條 根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，本行有權(quán)自行決定招聘員工的條件、數(shù)量、招聘時(shí)間、招聘形式和用工形式。 第一百九十六條 本行執(zhí)行國家的勞動(dòng)保護(hù) 、社會(huì)保險(xiǎn)制度，有義務(wù)尊重和保護(hù)本行員工的合法權(quán)益。 第一百九十八條 本行與員工發(fā)生勞動(dòng)爭議，應(yīng)按照國家有關(guān)法律法規(guī)及本行有關(guān)勞動(dòng)爭議處理的規(guī)定辦理。本行合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第二節(jié) 解散和清算 第二百零一條 有下列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）股東大會(huì)決議解散并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)； （二）因合并或分立而解散并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)； （三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第十四章 修改章程 第二百零三條 本行根據(jù)法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，可以修改本章程。 第二百零五條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)報(bào)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，方可有效；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)將修改后的章程或者章程修正案送登記機(jī)關(guān)備案。 第二百零七條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)、規(guī)章要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第二百零九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或該等人沒有收到會(huì)議通知 ,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效