【正文】 第二百零九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知 ,會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二百零五條 股東大會決議通過的章程修改事項應報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準，方可有效；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記；未涉及登記事項的，應當將修改后的章程或者章程修正案送登記機關備案。 第二節(jié) 解散和清算 第二百零一條 有下列情形之一的，本行應當解散并依法進行清算： （一）股東大會決議解散并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準； （二）因合并或分立而解散并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準； （三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。 第一百九十八條 本行與員工發(fā)生勞動爭議，應按照國家有關法律法規(guī)及本行有關勞動爭議處理的規(guī)定辦理。 第一百九十四條 根據(jù)國家有關規(guī)定，本行有權自行決定招聘員工的條件、數(shù)量、招聘時間、招聘形式和用工形式。 第十一章 信息披露 第一百九十條 本行董事會應當按照法律、行政法規(guī)和規(guī)章及本章程有關規(guī)定制定信息披露的標準、方式、途徑等，建立、健全本行信息披露制度。 第一百八十六條 經(jīng)本行聘用的會計師事務所享有下述權利： (一 ) 查閱本行財務報表、記錄和憑證，并有權要求本行的董事、行長或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明； (二 ) 要求本行采取合理措施，從本行分支機構取得該會計師事務所為履行職務所必需的資料和說明； (三 ) 列席董事會會議，獲得董事會的通知或者與董事會有關的其他信息，在董事會會議上就涉及其作為本行聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。內部審計部門應定期向董事會和高級管理層主要負責人報告審計工作情況。 第一百八十二條 董事會對內部審計的適當性和有效性承擔最終責任，負責批準內部審計制度、中長期審計規(guī)劃和年度工作計劃等，為獨立、客觀開展內部審計工作提供必要保障，并對審計工作情況進行考核監(jiān)督。以股份方式分配股利應由股東大會作出決議并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準。但是，資本公積將不得用于彌補虧損。 第一百七十五條 本行除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。 第一百七十二條 本行應當在每一會計年度終了編制年度財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計，由董事會通過，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。 第一百六十八條 董事、監(jiān)事和高級管理人員對本人薪酬及績效評價實行回避制度。 第八章 董事、監(jiān)事和高級管理人員的激勵機制 第一百六十五條 本行實行公正、公開的董事、監(jiān)事、高級管理人員績效評價的標準和程序，建立薪酬與效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制。監(jiān)事長應由專職人員擔任。 第一百六十一條 監(jiān)事會行使職權所必需的合理費用由本行承擔。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄，該監(jiān)事可以免責。監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以采取視頻、電話、傳真、信函等通訊方式召開、通過通訊方式進行表決并作出決議（重大事項除外），并由參會監(jiān)事簽字。 代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內行使監(jiān)事職權。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 對監(jiān)事會提出的糾正措施、整改建議等，董事會和高級管理層拒絕或者拖延執(zhí)行的，監(jiān)事會須向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構和股東大會報告。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百五十條 本行設監(jiān)事會，監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機構，對股東大會負責，對董事會、高級管理層及其成員進行監(jiān)督，防止其濫用職權，侵犯股東權益。監(jiān)事履行職責時，本行有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻撓或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。 第一百四十六條 本行應采取措施保障監(jiān)事的知情權，按照規(guī)定及時向監(jiān)事會提供相關信息和資料。監(jiān)事應當每年親自出席至少 2/3 以上的監(jiān)事會會議。在任期屆滿以前，不得無故解除其職務。 第七章 監(jiān)事和監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百四十條 本行監(jiān)事包括非職工監(jiān)事和職工監(jiān)事，其任職條件應當符合國家有關法律法規(guī)規(guī)定。 第一百三十六條 行長對董事會負責，行使以下職權： （一）主持本行的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）代表高級管理層向董事會提交經(jīng)營計劃和投資方案，經(jīng)董事會批準后組織實施； （三）擬訂本行內部管理機構設置方案及分支機構的設置與撤并方案； （四）擬訂本行的基本管理制度和具體業(yè)務操作辦法； （五）提請董事會聘任或者解聘應由董事會聘任或解聘的其他高級管理人員； （六）決定本行職工的工資、福利、獎懲，決定本行職工的聘用和解聘； （七）決定聘任或者解聘 應由董事會聘任或者解聘以外的本行內部各職能部門及分支機構負責人，按照董事會批準的方案決定其工資、福利、獎懲； （八）授權其他高級管理人員、內部各職能部門及分支機構負責人從事經(jīng)營活動； （九）提議召開臨時董事會會議； （十）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向省農(nóng)信聯(lián)社、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構和董事會、監(jiān)事會報告； （十一）其他依據(jù)適用法律和本章程規(guī)定應由行長行使的職權。副行長由行長提名，董事會聘任或解聘，其任職條件應當符合國家有關法律法規(guī)規(guī)定，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準任職資格后履行職責。董事會會議作出的批準重大關聯(lián)交易的決議應當由無重大利害關系的董事 2/3表決通過。 重大關聯(lián)交易是指本行與一個關聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額 1%以上，或本行與一個關聯(lián)方發(fā)生交易后本行與該關聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額 5%以上的交易。 第一百二十八條 法人或其他組織應當自其成為本行的主要非自 然人股東之日起 10 個工作日內，向本行的審計與關聯(lián)交易控制委員會報告其下列關聯(lián)方情況： （一）控股自然人股東、董事、關鍵管理人員； （二）控股非自然人股東； （三）受其直接、間接、共同控制的法人或其他組織及其董事、關鍵管理人員。上述關聯(lián)方應按照《商業(yè)銀行與內部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》及相關法律的規(guī)定認定。本行監(jiān)事、行長、財務負責人不得兼任董事會秘書。 第六節(jié) 董事會秘書 第一百二十二條 董事會設董事會秘書 1 名，董事會秘書由董事提名，董事會聘任。 第一百一十九條 風險管理委員會負責對本行高級管 理層的風險控制情況進行監(jiān)督；對本行風險管理部門的工作進行評價，對本行風險狀況進行定期評估；提出完善本行風險管理和內控制度的建議；審核本行行長關于本行重大業(yè)務政策、規(guī)章制度和操作流程的報告；審核本行資產(chǎn)風險分類、減值準備提取、呆賬準備提??；審核對外擔保等有關事項等。 第一百一十七條 各專門委員會經(jīng)董事會明確授權，向董事會提供專業(yè)意見，或根據(jù)董事會授權就專業(yè)事項進行決策。 第一百一十五條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會，召集和主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況； （三）行使法定代表人的職權； （四）簽署本行股權證、本行債券及其他有價證券的法律文書； （五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權，并在事后向本行董事會和股東大會報告； （六）認為必要時召集召開臨時董事會； （七）在董事會閉會期間行使董事會授予的其他職權。 第四節(jié) 董事長 第一百一十四條 本行設董事長 1 名。 第一百一十二條 董事應對董事會決議承擔責任。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的 ，應將該事項提交股東大會審議。通訊表決事項應當至少在表決前 3日內送達全體董事。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使委托董事的權利，委托董事仍應對董事會決議承擔相應法律責任。 第一百零七條 董事會會議實行記名表決，每名董事有一票表決權。情況緊急，需盡快召開董事會臨時會議的，可以通過電話或者口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。例會每年至少應召開 4次，由董事長召集和主持，于會議召開 10日前書面通知全體董事，并應通知監(jiān)事會派員列席。 第一百零二條 董事會在聘任期限內解除行長職務的，應當及時告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構，并做出書面說明。 第一百零一條 董事會依法行使下列職權： （一）負責召集股東大會，向股東大會提出 提案并報告工作； （二）執(zhí)行股東大會決議； （三）制訂本行中長期發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略； （四）決定本行年度經(jīng)營考核指標，并批準本行年度經(jīng)營計劃； （五）制訂本行年度財務預算、決算方案； （六）制訂本行利潤分配和彌補虧損方案； （七）制訂本行股份回購、增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、次級債券或混合資本債券的方案； （八）制訂本行的重大收購或者合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案； （九）決定本行的內部管理機構和分支機構設置； （十）選舉產(chǎn)生董事長，根據(jù)董事提名聘任或解聘本行董事會秘書，根據(jù)董事提名聘任或解聘 本行行長，根據(jù)行長提名聘任或解聘本行副行長和合規(guī)、財務、內審部門負責人，決定其報酬，并授予行長、副行長和合規(guī)、財務、內審部門負責人的授權范圍； （十一）審議批準本行對外投資、收購出售資產(chǎn)、大額授信、資產(chǎn)抵押、對外擔保、不良資產(chǎn)處置、呆賬核銷、重大關聯(lián)交易等事項； （十二）制定本行的基本管理制度，決定風險管理和內部控制政策； （十三）批準本行年度內部審計工作報告； （十四）制定本行的資本補充規(guī)劃和實施方案； （十五）擬訂本章程的修改方案； （十六）制定、修改董事會各專門委員會工作規(guī)則，確定董事會各專門委員會主 任委員及委員； （十七）決定本行信息披露事項，并對本行所披露信息的真實性、完整性、準確性承擔相應責任； （十八）決定聘請、續(xù)聘或解聘為本行提供審計服務的會計師事務所； （十九）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作，監(jiān)督本行高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責； （二十）定期評估并完善本行的公司治理狀況； （二十一）聽取銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況的報告； （二十二）本章程規(guī)定和股東大會授予的其他權利。董事會對股東大會負責，是股東大會的執(zhí)行機構和本行的經(jīng)營決策機構。其辭職報告經(jīng)股東大會批準并在下任獨立董事填補其缺額后方可生效，此前獨立董事應當繼續(xù)履行其職責。 獨立董事可以直接向股東大會、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構和其他有關機構報告情況。 第九十三條 獨立董事對本行及全體股東負有誠信與勤勉義務。 第九十條 獨立董事應當向股東大會提交個人年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。 第八十七條 獨立 董事不得在其他商業(yè)銀行兼任董事。 第八十四條 獨立董事由本行股東（包括單獨或者合并持有本行 3%以上股份的股東）提名，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。 第八十二條 董事提名的方式和程序： （一）董事候選人可以在股東提名的基礎上，由上一屆董事會提出董事的建議名單；單獨或合并持有本行 3%以上股份的股東可以通過董事會提出董事候選人建議人選。其他義務的持續(xù)期間應根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時 間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定，但最短不低于 1年。 第七十八條 董事在 任期屆滿以前提出辭職，應向董事會提出書面辭職報告。否則，本行有權撤銷該合同、交易或安排，對方為善意第三人的除外。 第七十四條 董事自身利益與本行股東利益相沖突時，應以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使職權，不得越權； （二）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益或擅自披露本行商業(yè)秘密； （三）不得利 用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)； （四）不得挪用本行資金； （五）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本行交易有關的傭金或與本行訂立合同或進行交易； （六）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或其他個人名義開立賬戶儲存； （七）未經(jīng)股東大會或者董事會同意，不得將本行資金借貸給他人或未經(jīng)授權以本行資產(chǎn)為本行的股東或其他個人債務提供擔保； （八）不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本行業(yè)務同類的業(yè)務； （九）及時、完整、真實地向本行董事會、監(jiān)事會報告與其他股東 及董事、監(jiān)事相互之間的關聯(lián)關系；在董事直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應及時告知關聯(lián)關系的性質和程度； （十）不得以任何其他方式違反對本行的忠實義務； （十一）法律、法規(guī)規(guī)定的其他忠實義務。 第七十一條 董事不得在可能與本行發(fā)生利益沖突的其他金融機構兼任董事。董事任期從股東大會決議通過之日起，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第六十八條 除具有《公司法》和《商業(yè)銀行法》規(guī)定的不得擔任董事的人員外，下列人員也不得擔任本行董事： （一）被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員； （二）因未履行誠信義務被其他商業(yè)銀行或組織罷免職務的人員； （三）在本行的借款 (不含以銀行存單或國債質押擔保的借款 )超過其持有的經(jīng)審 計的上一年度股權凈值的持有 3％股份以上