【正文】 （二）公眾利益有要求。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系 的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會(huì)議上批 準(zhǔn)了該事項(xiàng) ， 否則 ， 本行有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或安排 ， 但對(duì)方為善意第三人的情況除外。 第九十九條 如果董事在本行首次考慮訂立有關(guān)合同、交易或安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，本行日后達(dá)成的合同、交易或安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有 關(guān)董事視為作了其關(guān)聯(lián)關(guān)系的披露。 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，或者 1年內(nèi)親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的 2/3，視為不能履行其職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以罷免。董事 字 — 34 — 字 辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第一百 零三 條 董事辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對(duì)本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及在任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。 第一百 零四 條 董事執(zhí)行本行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零六條 董事違反法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程的 字 — 35 — 字 規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第二節(jié) 董事會(huì) 第一百零八條 本行設(shè)董事會(huì)， 對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百零九條 本行董事會(huì) 由 11名董事組成，其中職工董事 3人，非職工自然人董事 3人，法人董事 3人，獨(dú)立董事 2人。非職工自然人董事不少于董事會(huì)成員總數(shù)的 1/4。 董事會(huì)可授權(quán)高級(jí)管理層行使董事會(huì)的部分職權(quán)。 字 — 37 — 字 第一百一十二條 董事會(huì)和高級(jí)管理層的權(quán)利和責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式清晰界定，并作為董事會(huì)和高級(jí)管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。在股東大會(huì)召開(kāi)前二十天，董事會(huì)應(yīng)向股東披露董事候選人詳細(xì)資料。 第一百一十五條 董事會(huì)承擔(dān)本行資本充足率管理的最終責(zé)任，確保本行在測(cè)算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。 第一百一十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)本行風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行評(píng)估，確定本行面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)限額，并根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況，確定并調(diào)整本行可以接受的風(fēng)險(xiǎn)水平。 第一百一十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期評(píng)估本行的經(jīng)營(yíng)狀況， 字 — 38 — 字 評(píng)估包括財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)，并以此全面評(píng)價(jià)高級(jí)管理層成員的履職情況。 第一百二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期聽(tīng)取本行內(nèi)部審計(jì)部門(mén)和合規(guī)部門(mén)關(guān)于內(nèi)部審計(jì)和檢查結(jié)果的報(bào)告。 第一百二十二條 董事會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事會(huì)派員列席董事會(huì)會(huì)議。 第一百二十三條 有下列情形之一的，應(yīng)在 10個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （ 一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）代表 1/10以上表決權(quán)的股東提議時(shí)； （三） 1/3以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （四） 獨(dú)立董事 提議時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （六）行長(zhǎng)提議時(shí)。 第一百二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)，可指定其他董事召集和主持；董事長(zhǎng)指定的董事不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事召集和主持。 第一百二十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。獨(dú)立董事可以委托其他獨(dú)立董事代為出席。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第一百二十八條 向董事會(huì)提出的提案應(yīng)當(dāng)事先以書(shū)面形式說(shuō)明需要董事會(huì)審議的具體事由、方案及內(nèi)容，并 應(yīng)提供相關(guān)的資料，由董事長(zhǎng)確定交由相應(yīng)的董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)先行審議或者將該提案直接提交董事會(huì)進(jìn)行表決。 第一百三十條 董事會(huì)會(huì)議原則上為現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式，在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，也可根據(jù)情況采取書(shū)面?zhèn)骱灮蛲ㄓ嵄頉Q方式，并做出決議，由參會(huì)董事簽字。 第一百三十一條 董事會(huì)決議的表決 實(shí)行一人一票制， 每一董事有一票表決權(quán)。 利潤(rùn)分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級(jí)管理人員等 重大事項(xiàng)須經(jīng)全體董事 2/3以上通過(guò)。 第一百三十三條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān) 聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審 字 — 41 — 字 議。 第一百三十四條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言 做出說(shuō)明性記載。 第一百三十六條 董事會(huì)決議及會(huì)議記錄等應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后 10日內(nèi)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和行業(yè)管理部門(mén)備案。董事長(zhǎng)由董事提名，以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生， 經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。 第一百三十八條 本行董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)分設(shè)。 第一百三十九條 董事長(zhǎng)行使 下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，并向董事會(huì)報(bào)告； （三）簽署本行股權(quán)證書(shū)和債券； （四）簽署董事會(huì)重要文件和應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （七）在董事會(huì)閉會(huì)期間行使由董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百四十條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，可指定其他董事代行其職權(quán)。獨(dú)立董事是指不在本行擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀(guān)判斷的關(guān)系的董事。 本行第一屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人由本行籌建工作小組提名。 第一百四十三條 獨(dú)立董事每屆任期與董事任期相同。 第一百四十四條 本行的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)和良好信譽(yù)，且同時(shí)應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足以下條件： （一）具有本科以上學(xué)歷或相關(guān)專(zhuān)業(yè)中級(jí)以上職稱(chēng)； （二）具有 5年以上的農(nóng)業(yè)、農(nóng)村、法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)或其他有利于履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作經(jīng)歷； （三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的法律法規(guī)； （四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)表。 前款第（二）項(xiàng)中能夠證明本人沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。 前款所稱(chēng)近親屬包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 違反本條規(guī)定選 舉、委派獨(dú)立董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。 第一百四十六條 國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員不得兼任本行獨(dú)立董事。 第一百四十七條 獨(dú)立董事對(duì)本行及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事不受本行主要股東、實(shí)際控制人以及其他與本行存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 （五）中國(guó)人民銀行認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，本行應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。 第一百五十一條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)保證其享有與其他董事同等的知情權(quán)并提供必需的工作條件以保證其獨(dú)立行使職權(quán)。 第一百五十二條 獨(dú)立董事在履行職責(zé)過(guò)程中，如果發(fā)現(xiàn)本行董事會(huì)、董事、高級(jí)管理層成員及本行機(jī)構(gòu)和人員有違反法律法規(guī)、行政規(guī)章、本章程規(guī)定情形的，應(yīng)及時(shí)要求予以糾正并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。 第一百五十四條 股東大會(huì)審議的獨(dú)立董事評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括該獨(dú)立董事參加董事會(huì)會(huì)議次數(shù)、歷次參加董事會(huì)會(huì)議的主要情況，獨(dú)立董事提出的反對(duì)意見(jiàn)以及董事會(huì)所作的處 字 — 49 — 字 理情況等內(nèi)容。 第一百五十六條 獨(dú)立董事有下列情形之一的 ， 由監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免 : （ 一 ） 因職務(wù)變動(dòng)不符合獨(dú)立董事任職資格條件且本人未提出辭職的； （ 二 ） 1年內(nèi)親自出席 董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的 2/3的； （ 三 ） 法律法規(guī)、行政規(guī)章規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形。 獨(dú)立董事辭職時(shí)應(yīng)在其書(shū)面辭職報(bào)告中對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起本行股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。 第五節(jié) 董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì) 字 — 50 — 字 第一百五十 九條 為提高董事會(huì)的決策效率和運(yùn)行質(zhì)量，董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)和戰(zhàn)略委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T。 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)明確授權(quán)，向董事會(huì)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)或根據(jù)董事會(huì)授權(quán)就專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。 第一百六十 條 董事會(huì)的相關(guān)擬決議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)進(jìn)行審議，由該專(zhuān)門(mén)委員會(huì)提出審議意見(jiàn)。 第一百六十一條 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)主任委員、委員由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)決定，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。負(fù)責(zé)檢查本行的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序，檢查本行風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況；負(fù)責(zé)本行年度審計(jì)工作，并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性做出判斷性報(bào)告，提交董事會(huì)審議。負(fù) 責(zé)監(jiān)督 字 — 51 — 字 高級(jí)管理層關(guān)于信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)的控制情況，對(duì)本行風(fēng)險(xiǎn)及管理狀況、風(fēng)險(xiǎn)承受能力及水平進(jìn)行定期評(píng)估，對(duì)內(nèi)部稽核部門(mén)的工作程序和工作效果進(jìn)行評(píng)價(jià)，提出完善風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的意見(jiàn)。負(fù)責(zé)對(duì)本行關(guān)聯(lián)交易的管理，及時(shí)審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。 重大關(guān)聯(lián)交易是指本行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額 1%以上，或 本行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額 5%以上的交易。 第一百六十五條 提名與薪酬委員會(huì)成員 35 人。 第一百六十六條 戰(zhàn)略委員會(huì)成員 35人。 第一百六十七條 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)定期與高級(jí)管理層及部門(mén)負(fù)責(zé)人交流本行的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，并提出意見(jiàn)和建議。 第一百六十九條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)具備下述條件： （一）具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)； （二）具有良好的處理公共 事務(wù)的能力； （三）具有專(zhuān)科以上學(xué)歷， 從事金融工作 6 年以上，或從事相關(guān)經(jīng)濟(jì)工作 10年以上（其中從事金融工作 3 年以上）； （四）從事 秘書(shū)、管理、股權(quán)事務(wù)等工作 3 年以上； （五）應(yīng)當(dāng)掌握有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專(zhuān)業(yè)知識(shí)。 第一百七十條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)包括： （一）負(fù)責(zé)本行與監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)； （二）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì) 字 — 53 — 字 出具的報(bào)告和文件； （三）協(xié)調(diào)本行與投資者的關(guān)系，接待投資者來(lái)訪(fǎng)，回 答投資者咨詢(xún)； （四）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （五）負(fù)責(zé)辦理本行信息披露事務(wù)； （六）保證有權(quán)獲得本行有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； （七）負(fù)責(zé)保管股東名冊(cè)、董事會(huì)印章及相關(guān)資料，負(fù)責(zé)處理本行股權(quán)管理方面的事務(wù)； （八）協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)。 第一百七十一條 本行董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任本行董事會(huì)秘書(shū)。 第一百七十二條 董事會(huì)秘書(shū) 人選 由董事長(zhǎng)提名， 其任職資 字 — 54 — 字 格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核同意后，由董事會(huì)聘任。 第六章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百七十三條 監(jiān)事分為股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事、本行職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事，其中由本行職工代 表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得低于監(jiān)事總數(shù)的 1/3。 第一百七十五條 本章程有關(guān)董事提名的方式和程序適用于股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事。在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì)和職工代表大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，也不委托其他監(jiān)事出 字 — 55 — 字 席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)或建議職工代表大會(huì)予以罷免。本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)是本行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé) 。 第一百八十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況； （二）要 求董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理人員糾正其損害本行利益的行為； （三）對(duì)違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （四）對(duì)董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)和離任審計(jì)； （五）檢查、監(jiān)督本行的財(cái)務(wù)活動(dòng)； （六）對(duì)本行的經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計(jì)，指導(dǎo)內(nèi)部稽核部門(mén)的活動(dòng)； （七）對(duì)董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理人員進(jìn)行質(zhì)詢(xún)； （八）對(duì)各監(jiān)事的履職情況做出評(píng)價(jià)，并向股東大會(huì)報(bào) 字 — 56 — 字 告； （九）監(jiān)事長(zhǎng)列席董事會(huì)會(huì)議； （十）提議召開(kāi)臨