【文章內(nèi)容簡介】 定其他監(jiān)事主持；監(jiān)事長指定的監(jiān)事不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 第六十九條 本行股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 第七十條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 自然人 股東親自出席會(huì)議的， 應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示代理人本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。 字 — 23 — 字 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示代理人本人身份證、法人股東單位的法定代表人資格證明及該法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書和持股憑證。 第七十一條 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，授權(quán)委托書由委托人簽署；委托人為法人股東的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人單位印章。 授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人 簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，應(yīng)當(dāng)和表決投票代理委托書同時(shí)備置于本行住所或者股東大會(huì)通知中指定的其他地方。 第七十二條 表決前委托人已經(jīng)死亡、喪失行為能力、撤回委托、撤回簽署委托的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要本行在有關(guān)股東大會(huì)開始前沒有收到該等事項(xiàng)的書面通知，由股東代理人依授權(quán)委托書所做出的表決仍然有效。 第七十三條 單獨(dú)或合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù) 5%以上的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出質(zhì)詢案，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照股東的要求指派董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或 高級(jí)管理層相關(guān)成員出席股東大會(huì)接受質(zhì)詢。 除涉及本行商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上 字 — 24 — 字 公開外，相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議做出解釋或說明。 第七十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。股東大會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事、主持人和記錄人簽名，并與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的授權(quán)委托書一并作為本行檔案由董事會(huì)永久保存。 第七十五條 董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)結(jié)束后 10日內(nèi)將股東大會(huì)會(huì)議記錄及決議等報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第七十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決 議的，本行董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)特別決議通過： （一）本行增加或減少注冊(cè)資本； （二）本行合并、分立、解散和清算； （三）本行變更組織形式； 字 — 25 — 字 （四）本行發(fā)行債券、次級(jí)債券和公開發(fā)行股份； （五）本行章程的制定或修改； （六）本行在 1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過本行最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （七）本行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （八）法律法規(guī)或者本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議通過認(rèn)定會(huì)對(duì)本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 除上述規(guī)定以外的股東大會(huì)決議為普通決議。 第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 本行持有的本行股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 第八十條 董事、監(jiān)事候選人名單 以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 股東大會(huì)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第八十一條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 字 — 26 — 字 第八十二條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如 有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，本行在征得有關(guān)監(jiān)管部門同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說明。 關(guān)聯(lián)股東的回避：關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可以由任何其他參加股東大會(huì)的股東或股東代理人提出回避請(qǐng)求。 第八十三條 股東大會(huì)采取無記名方式投票表決。 第八十四條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉 2名股東代表和 1名監(jiān)事參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東和監(jiān)事有利害關(guān)系的，相關(guān)股東、監(jiān)事及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票， 當(dāng)場清點(diǎn)并公布表決結(jié)果。 第八十五條 會(huì)議主持人根據(jù)會(huì)議表決結(jié)果決定股東大會(huì)的提案是否通過，并在會(huì)上宣布表決結(jié)果。 決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第八十六條 本行股東大會(huì)實(shí)行律師見證制度，并由律師就股東大會(huì)召集召開程序、出席會(huì)議的股東（股東代理人）資格、表決程序及決議內(nèi)容和結(jié)果是否合法有效等 事項(xiàng)出具法律意見書。本行股東大會(huì)形成的各項(xiàng)決議應(yīng)當(dāng)在各分支機(jī)構(gòu)以張 字 — 27 — 字 貼的方式進(jìn)行公告，公告期限不少于三天。 第八十七條 本行股東大會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議記錄須報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和行業(yè)管理部門備案。 第五章 董事和董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第八十八條 本行董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。除獨(dú)立董事外，董事應(yīng)由本行股東擔(dān)任。本行董事應(yīng)符合下列條件： （一）有完全民事行為能力； （二）具有良好的守法合規(guī)記錄，具有良好的品行、聲譽(yù)； （三）具有擔(dān)任本行董事所需的相關(guān)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)及能力，具有良好的經(jīng)濟(jì)、金融從業(yè)記錄； （四）個(gè)人及家庭財(cái)務(wù)穩(wěn)健； （五）具有擔(dān)任本行董事所需的獨(dú)立性； （六）銀監(jiān)會(huì)按照審慎監(jiān)管原則確定的其他條件。 擬任本行董事還應(yīng)具備下列條件： （一）具備有利于履行董事職責(zé)的工作經(jīng)歷； （二）能夠運(yùn)用本行的財(cái)務(wù)報(bào)表和統(tǒng)計(jì)報(bào)表 判斷本行的經(jīng)營管理和風(fēng)險(xiǎn)狀況； （三）了解擬任職本行的公司治理結(jié)構(gòu)、章程以及董事會(huì) 字 — 28 — 字 職責(zé)。 第八十九條 除《公司法》、《商業(yè)銀行法》和其他行政規(guī)章規(guī)定的不得擔(dān)任董事的人員外，下列人員不得擔(dān)任本行的董事： （一）有故意或重大過失犯罪記錄的； （二）擔(dān)任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照的機(jī)構(gòu)的董事或高級(jí)管理人員的； （三）違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴(yán)重失職造成重大損失或者惡劣影響的； （四）指使、參與所任職機(jī)構(gòu)對(duì)抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴(yán)重的； （五）受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他金融監(jiān)管當(dāng)局處罰累計(jì)達(dá)到兩次的 ； （六）有法律法規(guī)和本章程規(guī)定的不符合任職資格條件的情形，但采用不正當(dāng)手段企圖獲得任職資格核準(zhǔn)的。 前款第（二）項(xiàng)中能夠證明本人沒有過錯(cuò)的除外。 第九十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任本行的董事： （一）本人或其配偶負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)且未能按期償還的； （二）本人或其配偶不能按期償還從本行獲得的貸款； （三）本人、其配偶或本人三代以內(nèi)直系血親持有本行 5% 字 — 29 — 字 以上股份或股權(quán)，且從本行獲得的貸款明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值； （四）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份或股權(quán)的股東單位任職，且該股東從本行獲得的貸款明 顯超過其持有的本行股權(quán)凈值； （五）在其他經(jīng)濟(jì)組織任職，且所任職務(wù)與本行擬任職務(wù)存在明顯利益沖突或明顯分散其在本行履職時(shí)間和精力。 前款第（四）項(xiàng)中能夠證明貸款與本人及其配偶沒有關(guān)系的除外。 違反第八十六條、第八十七條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)上述情形的，直接解除其職務(wù)，可以按照本章程相關(guān)規(guī)定補(bǔ)選。 第九十一條 董事提名的方式和程序： （一）董事候選人在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由上一屆董事會(huì)提出董事的建議名單；單獨(dú)或合并持有本行 3%以上股份的股 東可以向董事會(huì)提出董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)； 同一股東不得向股東大會(huì)同時(shí)提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事人選已擔(dān)任董事職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事候選人。 字 — 30 — 字 同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事不得超過董事會(huì)成員總數(shù)的 1/10。 （二）董事會(huì)的提名與薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選經(jīng)董事會(huì)審議通過后，以書面提案的方式向股東大會(huì)提出董事候選人。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東披露董事候選人的詳細(xì)資料； （三）董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前 做出書面承諾，同意接受提名，承諾所公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)； （四）股東大會(huì)對(duì)每一個(gè)董事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決； （五）遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事的，由董事會(huì)提名與薪酬委員或符合條件的股東提出并提交董事會(huì)審議，股東大會(huì)予以選舉或更換； （六）本行第一屆董事會(huì)董事候選人由本行籌建工作小組提名。 第九十二條 董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任職資格審查后行使職責(zé)。董事每屆任期 3年，任期屆滿 , 除獨(dú)立董事外，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股 東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第九十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程 字 — 31 — 字 的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)本行利益。當(dāng)其自身利益與本行股東利益相沖突時(shí)，應(yīng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)本行章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本行訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本行利益的活動(dòng)； （五 ）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵害本行的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用本行資金或者將本行資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受應(yīng)屬于本行的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）不得接受與本行交易有關(guān)的傭金； （九）不得將本行資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存； （十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）不得擅自披露本行秘密。 董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸本行所有；給本行造 字 — 32 — 字 成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行所賦予的 權(quán)利，以保證： （一）本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對(duì)待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀本行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第九十五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會(huì)合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表本行或董事會(huì)行事；董事以個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表本行或董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行 或董事會(huì)，因此而給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十六條 未經(jīng)股東大會(huì)同意，任何董事不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本行的機(jī)密信息。但是，在下列情況下，可以按照法院或者其他政府主管機(jī)構(gòu)的要求披露該信息： （一）法律法規(guī)和行政規(guī)章有規(guī)定； （二）公眾利益有要求。 字 — 33 — 字 第九十七條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本行已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系 的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會(huì)議上批 準(zhǔn)了該事項(xiàng) ， 否則 ， 本行有權(quán)撤銷該合同、交易或安排 ， 但對(duì)方為善意第三人的情況除外。 第九十八條 董事在履行披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系義務(wù)時(shí)，應(yīng)將有關(guān)情況向董事會(huì)做出書面陳述，由董事會(huì)依據(jù)本章程及有關(guān)規(guī)定，確定董事在有關(guān)交易中是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)董事。 第九十九條 如果董事在本行首次考慮訂立有關(guān)合同、交易或安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，本行日后達(dá)成的合同、交易或安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的