【正文】 事和監(jiān)事。 第一百二十二條 有下列情況之一的，董事長應在接到提議后日內(nèi)召集董事會臨時會議： （一）董事長認為有必要時；（二）代表十分之一以上表決權的股東聯(lián)名提議時；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（四）二分之一以上獨立董事提議時；（五）監(jiān)事會提議時。第一百二十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百二十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事 應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。第一百二十七條 每一董事享有一票表決權。第一百二十八條 本行董事會在 審議關聯(lián)交易事項時 ，應由過半數(shù)的無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會 議作出的關于關聯(lián)交易的決議必須經(jīng)無重大利害關系的董事過半數(shù)通過。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內(nèi) 應當將通訊表決事項及相關背景資料送達全體董事。第一百三十條 董事會會議應當有記錄，出席會 議 的董事和記錄人， 應當在會議記錄上簽名。董事會記錄應完整、真實，并作為本行檔案永久保存。第一百三十一條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h召開的日期、地點和召集人姓名；　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰弧　。ㄈh議程；　　（四）董事發(fā)言要點；　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使本行遭受損 失的，參與決 議的董事對本行負賠償責任。第一百三十三條 董事會應當向股東大會及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構及時報告持有本行股份前十名的股東名單，以及一致行動時可以實際上控制本行的關聯(lián)股東名單。 28 / 43第一百三十五條 本行董事 長和行長應分設。董事 長行使下列職權：　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；（二）提議召開臨時董事會；　?。ㄈ┒酱?、檢查董事會決 議的執(zhí)行；　?。ㄋ模┖炇鸨拘泄善?、債 券及其他有價證券；　　（五）簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的其他文件；　?。┬惺贡拘蟹ǘù砣说穆殭?；　?。ㄆ撸┰诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權，并在事后向本行董事會和股東大會報告；（八）董事會授予的其他職權。第一百三十六條 董事 長不能履行職權時，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長代行其職權。第五節(jié) 董事會秘書第一百三十八條 董事會設董事會秘書。董事會秘 書兼任董事會辦公室主任。第一百四十條 董事會秘書的主要職責是：（一）依法準備和及時遞交國家有關部門要求的董事會、股東大會出具的報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； 29 / 43（三）為董事會決策提供意見或建議，協(xié)助董事會在行使職權時切實遵守國家法律、法規(guī)、本行章程。第七章 高級管理層第一百四十一條 本章程所稱高級管理人員是指本行的行長、副行長、 財務負責人及監(jiān)管部門規(guī)定的其他高級管理人員。根據(jù)經(jīng)營管理需要，本行可在高級管理層設置若干高級專業(yè)管理職位。第一百四十二條 行長、副行長、財務負責人及監(jiān)管部門認定的其他高級管理人員離任時需進行離任審計。行長行使下列職權： （一）主持本行的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、發(fā)展規(guī)劃、年度 經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂本行的基本管理制度；（四）制訂本行的具體規(guī)章； 30 / 43（五）提請董事會聘任或解聘本行副行長、行長助理、財務部門負責人等其他高級管理層成員；（六）在董事會授權的范圍內(nèi)，授權高級管理層成員、內(nèi)部各職能部門及分支機構負責人從事經(jīng)營管理活動； （七）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向當?shù)卣?銀行業(yè)監(jiān)督管理機構和董事會、 監(jiān)事會報告；（八）本行章程或董事會授予的其他職權。第一百四十五條 行長應 當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者 監(jiān)事會報告本行重大合同的簽訂、 執(zhí)行情況、 資金運用情況和盈虧情況。第一百四十六條 行長擬 定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。行長工作細則包括下列內(nèi)容：　?。ㄒ唬┬虚L辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；　　（二）行長、副行長、行長助理及其他高級管理人 員各自具體的職責及其分工；　?。ㄈ┍拘匈Y金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。第一百四十九條 副行長協(xié)助行長工作。第一百五十條 本行高級管理層成員應遵循誠信原則，謹慎、認真、勤勉地在 職權范圍內(nèi)行使職權，不得為 自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，不得接受與本行交 31 / 43易有關的利益，不得在其他經(jīng)濟組織兼職。第一百五十一條 本行高級管理層的聘任， 嚴格按照有關法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定進行，任何組織、機構和個人不得干預本行高級 管理層的正常選聘程序。第一百五十三條 本行高級管理層應建立向董事會定期報告的制度，及時、準確、完整地報告有關本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務狀況、 風險狀況和經(jīng)營前景等情況。第一百五十五條 本行高級管理層應建立和完善各 項會議制度，并制定相 應的議事規(guī)則。第八章 監(jiān)事和監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第一百五十六條 監(jiān)事由股 東代表、本行 職工代表、外部監(jiān)事組成。第一百五十七條 監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè) 知識或工作經(jīng)驗。第一百五十八條 董事、行長和其他高級管理人員不得兼任本行監(jiān)事。外部監(jiān)事在本行任職時間累計不得超過六年，不應在超過兩家商業(yè)銀行同時任職，不應在可能發(fā)生利益沖突的金融機構兼任外部監(jiān)事。外部監(jiān)事的任職條件、資 格及產(chǎn)生辦法等事 項適用《商業(yè)銀行公司治理指引》等相關規(guī)定。第一百六十一條 外部監(jiān)事在履行職責時應關注存款人和商業(yè)銀行整體利益。第一百六十三條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議，或每年未能親自出席至少三分之二的監(jiān)事會會議的，視為不能履職， 監(jiān)事會應當建議股東大會、職工代表大會等予以罷免。第一百六十四條 監(jiān)事可以在任期屆 滿以前提出辭 職，本章程有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。三三三 監(jiān)事會第一百六十六條 本行設立監(jiān)事會。第一百六十七條 本行監(jiān)事會由－名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事、外部 監(jiān)事的比例應符合監(jiān)管規(guī)定。監(jiān)事 長應由專職人員擔任。監(jiān)事長不能履行職責，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事代行其職責。第一百七十一條 監(jiān)事會設立監(jiān)事會辦公室，作 為監(jiān) 事會的辦事機構。第一百七十二條 監(jiān)事會 應設立監(jiān)督委員會， 負責擬訂對本行財務活動的監(jiān)督方案并實施相關檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等 進行監(jiān)督檢查等。 34 / 43第一百七十四條 監(jiān)事會應當委托經(jīng)股東大會聘任的會計師事務所對本行上一年度的經(jīng)營結果進行審計。監(jiān) 事會應當對編制的 審計報告進行審核并提出審核意見。第一百七十五條 本行應 當保障監(jiān)事會工作的正常開展，為監(jiān)事會提供必要的工作條件和專門的辦公場所。第一百七十六條 監(jiān)事會 應當制定內(nèi)容完備的議事規(guī)則，包括通知、文件準 備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。第一百七十八條 本行內(nèi)部審計部門對內(nèi)設職能部門及分支機構稽核的結果應當及時、完整地報送監(jiān)事會。第一百七十九條 本行按規(guī)定定期向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報送的報告應當附有監(jiān)事會的意見。監(jiān)事會 應當在收到高級管理層遞交的報告之日起個工作日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的，視為同意。監(jiān)事會應當在個工作日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的， 視為同意。 　　列席董事會會議的監(jiān)事應當將會議情況報告監(jiān)事會。第一百八十二條 監(jiān)事會行使職權時，必要 時可以聘 請律師事務所、會 計師事務所等專業(yè)性機構協(xié)助工作，由此發(fā)生的費用由本行承擔。監(jiān)事會會議分為例會和臨時會議。經(jīng)監(jiān)事長、三分之一以上監(jiān)事、全部外部監(jiān)事書面提 議， 應召開監(jiān)事會臨時會 議。第一百八十四條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點； （二）會議期限； （三）提交會議審議的事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。每位監(jiān)事有一票表決權，所有監(jiān)事會決議須 有二分之一以上監(jiān)事通過方為有效。第一百八十七條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議記錄應完整、真實，并作 為本行檔案永久保存。第九章財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務會計制度第一百八十八條 本行依照法律、行政法規(guī)和國家有關部 門的規(guī)定，制定本行的財務會計制度。財務會 計報告應當按照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。第一百九十條 本行按照國家有關 規(guī)定，繳存存款準備金，提取呆 賬準備金、壞賬準備金和投資風險準備金。本行的 資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百九十二條 本行交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補以前年度的虧損；（二）提取利潤的％列入本行法定公積金；（三）提取一般準備；（四）提取任意公積金；（五）支付股東股利。本行的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應 當先用當年利潤彌 補虧損。第一百九十三條 本行公積金用于彌補本行的虧損、擴大本行生產(chǎn)經(jīng)營或轉增股本。股 東大會決議將公積金轉增為股本時，按股 東原有持股比例派送新股。第二節(jié) 內(nèi)部審計 第一百九十四條 本行實行內(nèi)部審計制度，設立專門的內(nèi)部審計部門，配備專職審計人員，對本行的財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。內(nèi)審 部門主要負責人任免由董事會或其專門委員會決定。第一百九十七條 本行聘用的會計師事務所聘期一年，可以續(xù)聘。第一百九十九條 經(jīng)本行聘用的會計師事務所享有下列權利：（一）查閱本行財務報表、記錄和憑證，并有 權要求本行的董事、行長或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；（二）要求本行提供為會計師事務所履行職務所必需的其分支機構的資料和說明；（三）列席股東大會，在股東大會上就涉及其作為本行聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。本行合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 38 / 43第二百零二條 股東大會依照本行章程的 規(guī)定同意本行合并或分立的，本行與其他當事人簽訂合并或分立合同，并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準。本行應當自接到 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構同意合并批復之日起日內(nèi)通知債權人，并于日內(nèi)在報紙上公告。第二百零四條 本行分立，應當編制資產(chǎn)負債表及 財產(chǎn)清單，本行 應當自接到銀行業(yè)監(jiān)督管理機構同意分立批復之日起日內(nèi)通知債權人，并于日內(nèi)在報紙上公告。但是，本行在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第二百零六條 本行合并或分立 時，本行董事會應采取必要的措施保護反對本行合并或分立的股東的合法利益。本行合并，合并各方的債權、 債務，由合并后存 續(xù)的本行或新 設本行承繼。第二百零八條 本行合并或分立，登記事項發(fā)生變 更的，依法分 別向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構和本行登記機關辦理變更審批和變更登記。第二百一十條 本行因前條第（一） 項、第（三） 項、第（四） 項情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的， 債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第二百一十一條 本行經(jīng)營 管理發(fā)生嚴重困難， 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通 過其他途徑不能解決的，持有本行全部股 東 表決權％以上的股東，可以 請求人民法院解散本行。第二百一十三條 清算組應 當自成立之日起日內(nèi)通知 債權人，并于日內(nèi)在報紙上公告三次。逾期未申 報債權 的視為放棄債權。清算 組應當對債權進行登記。第二百零一十五條 清算組在清理本行財產(chǎn)、 編制 資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后， 應當制定清算方案，并報股東 大會或者有關主管機關確認。本行財產(chǎn)按本條第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。本行經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第二百一十九條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用 職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行財產(chǎn)。第十一章 通知和公告第二百二十條 本行的通知以下列形式發(fā)出：　?。ㄒ唬?以專人送出；　?。ǘ?以郵件方式送出；　?。ㄈ?以公告方式進行；　?。ㄋ模?本章程規(guī)定的其他形式。第二百二十二條 本行召開股東大會的會議通知，以公告或書面的方式進行。第二百二十四條 本行召開監(jiān)事會的會議通知，以郵寄、 傳真或專人發(fā)送方式進行。本行通知以郵寄送出的，自交付郵局之日起第個工作日為送達日期。第二百二十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該上述人沒有收到會議通知，會 議及會議作出的決議并不因此無效。第十二章 修改章程第二百二十八條 有下列情況之一的，本行應修改章程：（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程 規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；　?。ǘ┍拘械那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；　　（三）股東大會決定修改章程。第二百三十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本行章程。第二百三十