【文章內(nèi)容簡介】 法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，勤勉履行 職責(zé)，維護(hù)本行利益。當(dāng)其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)本行章程規(guī)定或者股東大會批準(zhǔn)，不得同本行訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本行利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將本行資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機(jī)會；（八）未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得接受與本行交易有關(guān)的傭金；（九）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：　　 ．法律有規(guī)定；　　 ．公眾利益有要求；．該董事本身的合法利益有要求。第八十一條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保 證：　?。ㄒ唬┍拘械纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|；　?。ㄈ┱J(rèn)真閱讀本行的各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告，及 時 了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；第八十二條 董事應(yīng)當(dāng)持 續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，并 對本行事務(wù)通過董事會及其專門委員會提出意見、建議。 19 / 43第八十三條 董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見。 第八十四條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者本行章程、股東大會決議，致使本行遭受 嚴(yán)重?fù)p失的，參與決 議的董事對本行負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對其履行職責(zé)的依法監(jiān)管。第八十五條 董事應(yīng)當(dāng)投入足 夠的時間履行職責(zé)，每年至少親自出席三分之二以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。 第八十六條 未經(jīng) 本行章程規(guī)定或者董事會的合法授 權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第八十七條 董事個人直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事 項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，董事均應(yīng)當(dāng)及時告知董事會、監(jiān)事會其關(guān) 聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度?！? 第八十八條 董事在 審議與其關(guān)聯(lián)的關(guān)聯(lián)事 項時，應(yīng)嚴(yán)格按照《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》進(jìn)行回避。第八十九條 董事可以在任期屆 滿以前提出辭職 。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第九十條 如因董事的辭 職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù) 時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效?！〉诰攀粭l 董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼任董事。第九十二條 董事提出辭 職或者任期屆滿，其 對本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解 20 / 43除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第九十三條 任職尚未結(jié)束的董事， 對因其擅自離 職使本行造成的損失， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié) 獨(dú)立董事第九十四條 本行獨(dú)立董事是指不在本行擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽(yù)。第九十五條 董事會提名委 員會、 單獨(dú)或者合計持有本行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東可以向董事會提出獨(dú)立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨(dú)立董事。董事提名經(jīng) 董事會審議通過后，由股東大會選舉產(chǎn)生；獨(dú)立董事在就職前應(yīng)向董事會發(fā)表聲明，保 證其有足夠的時間和精力履行職責(zé)，并承諾勤勉盡職。獨(dú)立董事的任職應(yīng)當(dāng)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行資格審核。外部監(jiān)事的提名及選舉程序參照獨(dú)立董事的提名及選舉程序。第九十六條 獨(dú)立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：（一）因職務(wù)變動不符合獨(dú)立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二）一年內(nèi)親自出席董事會會議次數(shù)少于董事會會議總數(shù)三分之二的；（三）任期內(nèi)未能勤勉盡職或者有違法違規(guī)行為的；（四）根據(jù)法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，不得或不適合 繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形；除出現(xiàn)上述情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。第九十七條 監(jiān)事會提請罷免獨(dú)立董事的提案應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。獨(dú)立董事在監(jiān)事會提出罷免提案前可以向監(jiān)事會解釋有關(guān)情況，進(jìn)行陳述和辯 解。監(jiān)事會提請股東大會罷免獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開一個月前向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告并向獨(dú)立董事本人發(fā)出書面通知，獨(dú)立董事有權(quán)在表決前以口頭或書面 21 / 43形式陳述意見，并有權(quán)將該意見在股東大會會議召開五日前報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。股東大會應(yīng)當(dāng)依法審議獨(dú)立董事陳述的意見后進(jìn)行表決。第九十八條 獨(dú)立董事在任期屆 滿前可提出辭職。股東大會授權(quán)董事會作出是否批準(zhǔn)獨(dú)立董事辭職的決定，在董事會批準(zhǔn)獨(dú)立董事辭職前，獨(dú)立董事應(yīng)繼續(xù)履行其職責(zé)。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，并對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起本行股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致本行董事會中獨(dú)立董事或董事人數(shù)低于本章程規(guī)定時，該獨(dú)立董事的辭職報告應(yīng)在本行股東大會選出下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后方可生效。第九十九條 獨(dú)立董事依照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，行使 職權(quán)。每年在本行工作時間不得少于十五個工作日。擔(dān)任董事會風(fēng)險管理委員會、審計委員會、關(guān) 聯(lián)交易控制委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會負(fù)責(zé)人的董事每年在本行工作的時間不得少于二十五個工作日。第一百條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對本行下列重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：（一）重大關(guān)聯(lián)交易和特別重大關(guān)聯(lián)交易；（二）利潤分配方案；（三）可能造成本行重大損失的事項；（四）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害存款人或中小股東利益的事項；（五）高級管理層成員的聘任與解聘；（六）法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。獨(dú)立董事在履行職責(zé)過程中，發(fā)現(xiàn)董事會、董事、高 級管理層成員及本行人員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程規(guī)定情形的， 應(yīng)及時 要求予以糾正并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告。 22 / 43第一百零一條 獨(dú)立董事每屆任期三年。任期屆 滿，可以 連選連任，但在本行任職時間累計不得超過六年。第一百零二條 獨(dú)立董事與本行及其主要股東之間不應(yīng)存在可能影響其獨(dú)立判斷的關(guān)系，且不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。第一百零三條 為了保證 獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的工作條件。本行給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從本行及其主要股 東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第三節(jié) 董事會第一百零四條 本行設(shè)立董事會，董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。第一百零五條 本行董事會由－名董事組成，設(shè)董事長名，副董事長－名。董事會中高級管理層成員、獨(dú)立董事比例應(yīng)符合監(jiān)管規(guī)定。第一百零六條 董事會應(yīng)當(dāng)誠信、勤勉地履行 職責(zé) ，確保本行遵守法律、法 規(guī)、規(guī)章，切實(shí) 保護(hù)股東的合法權(quán) 益，并關(guān)注和 維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的利益。第一百零七條 董事會 應(yīng)當(dāng)充分掌握信息，對本行重大事務(wù)作出獨(dú)立的判斷和決策，不應(yīng)以股東或高級管理 層的判斷取代董事會的獨(dú)立判斷。第一百零八條 董事會 應(yīng)當(dāng)確保其具有足夠合格的人 員和完善的議事規(guī)則，專業(yè)、高效地履行職責(zé)。必要時，可以就本行有關(guān)事 務(wù) 向?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員進(jìn)行咨詢。第一百零九條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，并監(jiān)督實(shí)施；（四）制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、風(fēng)險資本分配方案；（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 23 / 43（六）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案，制定資本規(guī)劃，承擔(dān)資本充足率管理最終責(zé)任；（七）擬訂本行重大收購、收購本行股份或者合并、分立和解散或者變更組織形式的方案；（八）決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘行長及其報酬事項，并根據(jù)行長提名，決定聘任或者解聘副行長、行 長助理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他高 級管理層成 員及其報酬事項；（十）審核本行的主要管理制度，決定本行的風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策，定期評估并完善本行的公司治理狀況； （十一）制訂本行章程的修改方案；（十二）擬定股東大會議事規(guī)則及其修改方案；　（十三）擬定董事會議事規(guī)則及其修改方案；?。ㄊ模┫蚬蓶|大會提請聘請或更換為本行審計的會計師事務(wù)所； （十五）監(jiān)督評價高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；（十六）負(fù)責(zé)本行的信息披露，并對本行會計和財務(wù)報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)最終責(zé)任；（十七）制定內(nèi)部信息報告制度、對外信息披露制度；（十八）維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者合法利益；（十九）建立本行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機(jī)制等；（二十）法律、法規(guī)或本行章程規(guī)定，以及股 東大會授予的其他職權(quán)。董事會應(yīng)當(dāng)公正、合理地安排股東大會的會議議程和議題，確保股東大會能夠?qū)γ總€議題進(jìn)行充分的討論。董事會和高級管理層的權(quán)力和責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。第一百一十條 本行董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對本行財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。 24 / 43第一百一十一條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對外擔(dān)保事項、理 財業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立 嚴(yán)格的審查 和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行 評審，并 報股東大會批準(zhǔn)。第一百一十二條 董事會下 設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)股東大會、董事會、董事會各 專門委員會會議的籌備、信息披露以及董事會、董事會各專門 委員會的其他日常事務(wù)。第一百一十三條 董事會設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風(fēng)險管理委員會、薪酬與考核委員會、 審計委員會、提名委員會、戰(zhàn)略委員會。其中，審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會原則上應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人。 審計委員會、關(guān) 聯(lián)交易控制委員會中獨(dú)立董事的占比應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管規(guī)定。第一百一十四條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負(fù)責(zé)按照銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求落實(shí)一般關(guān)聯(lián)交易、重大關(guān) 聯(lián)交易、特 別重大關(guān)聯(lián) 交易的審核。關(guān)聯(lián)交易控制委員會的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)?。關(guān)聯(lián)交易控制委員會的成員不應(yīng)包括控股股東提名的董事。一般關(guān)聯(lián)交易按照本行內(nèi)部授權(quán)程序?qū)徟箨P(guān)聯(lián)交易控制委員會備案或批準(zhǔn)。一般關(guān)聯(lián)交易可以按照重大關(guān)聯(lián)交易的程序?qū)徟１拘信c一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額％以上，或本行與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額的％以上的關(guān)聯(lián)交易為重大關(guān)聯(lián)交易。重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng) 經(jīng)本行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查后，報董事會批準(zhǔn)。本行與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額％以上，或本行與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額的％以上的關(guān)聯(lián)交易為特別重大關(guān)聯(lián)交易。特別重大關(guān)聯(lián) 交易應(yīng)報本行股東大會審議通過。經(jīng)批準(zhǔn)的重大關(guān)聯(lián)交易在批準(zhǔn)之日起個工作日內(nèi)報監(jiān)事會與銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。第一百一十五條 風(fēng)險管理委 員會主要負(fù)責(zé)對高級 管理層在信貸、市場操作方面風(fēng)險控制情況進(jìn)行監(jiān)督，對 本行風(fēng)險情況進(jìn)行定期評估，對內(nèi)部審計部門的工作程序和工作效果進(jìn)行評價，提出完善風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。 25 / 43第一百一十六條 薪酬與考核委 員會負(fù)責(zé)擬定董事、監(jiān)事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并 監(jiān)督方案的 實(shí)施。薪酬與考核委 員會的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。（一）薪酬與考核委員會委員在審議與其相關(guān)的績效考核與薪酬分配方案或決議時，應(yīng)進(jìn) 行回避。（二）薪酬考核委員會應(yīng)負(fù)責(zé)建立科學(xué)的績效考核指標(biāo)體系，績效考核指標(biāo)包括經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)、風(fēng)險成本控制指 標(biāo)和社會責(zé)任指標(biāo)， 還應(yīng) 建立并完善中長期激勵、薪酬延期支付、延期追索和扣回等制度，其支付時限和比例 應(yīng)符合法律法規(guī)要求標(biāo)準(zhǔn)。第一百一十七條 審計委 員會負(fù)責(zé)檢查本行的會計 政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序，檢查 本行風(fēng)險及合規(guī)狀況。審計委員會負(fù)責(zé)本行年度審計工作，并就審計后的財務(wù)報告信息的真實(shí)性、完整性