【文章內(nèi)容簡介】 法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，勤勉履行 職責，維護本行利益。當其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應當以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)本行章程規(guī)定或者股東大會批準，不得同本行訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本行利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將本行資金借貸給他人；（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于本行的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會批準，不得接受與本行交易有關(guān)的傭金；（九）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或者其他個人債務提供擔保；（十一）未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：　　 ．法律有規(guī)定；　　 ．公眾利益有要求；．該董事本身的合法利益有要求。第八十一條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保 證：　?。ㄒ唬┍拘械纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|；　?。ㄈ┱J真閱讀本行的各項業(yè)務、財務報告，及 時 了解本行業(yè)務經(jīng)營管理狀況；　　（四）親自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；第八十二條 董事應當持 續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，并 對本行事務通過董事會及其專門委員會提出意見、建議。 19 / 43第八十三條 董事在董事會會議上應當獨立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見。 第八十四條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者本行章程、股東大會決議，致使本行遭受 嚴重損失的，參與決 議的董事對本行負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對其履行職責的依法監(jiān)管。第八十五條 董事應當投入足 夠的時間履行職責，每年至少親自出席三分之二以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。董事在董事會會議上應當獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。 第八十六條 未經(jīng) 本行章程規(guī)定或者董事會的合法授 權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第八十七條 董事個人直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事 項在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應當及時告知董事會、監(jiān)事會其關(guān) 聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。　 第八十八條 董事在 審議與其關(guān)聯(lián)的關(guān)聯(lián)事 項時，應嚴格按照《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》進行回避。第八十九條 董事可以在任期屆 滿以前提出辭職 。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第九十條 如因董事的辭 職導致本行董事會低于法定最低人數(shù) 時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。　第九十一條 董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任董事。第九十二條 董事提出辭 職或者任期屆滿，其 對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解 20 / 43除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第九十三條 任職尚未結(jié)束的董事， 對因其擅自離 職使本行造成的損失， 應當承擔賠償責任。第二節(jié) 獨立董事第九十四條 本行獨立董事是指不在本行擔任除董事外的其他職務，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 獨立董事應當具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽。第九十五條 董事會提名委 員會、 單獨或者合計持有本行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事。董事提名經(jīng) 董事會審議通過后，由股東大會選舉產(chǎn)生；獨立董事在就職前應向董事會發(fā)表聲明，保 證其有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。獨立董事的任職應當報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行資格審核。外部監(jiān)事的提名及選舉程序參照獨立董事的提名及選舉程序。第九十六條 獨立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：（一）因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二）一年內(nèi)親自出席董事會會議次數(shù)少于董事會會議總數(shù)三分之二的；（三）任期內(nèi)未能勤勉盡職或者有違法違規(guī)行為的；（四）根據(jù)法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，不得或不適合 繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形；除出現(xiàn)上述情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。第九十七條 監(jiān)事會提請罷免獨立董事的提案應當由全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。獨立董事在監(jiān)事會提出罷免提案前可以向監(jiān)事會解釋有關(guān)情況，進行陳述和辯 解。監(jiān)事會提請股東大會罷免獨立董事，應當在股東大會召開一個月前向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告并向獨立董事本人發(fā)出書面通知，獨立董事有權(quán)在表決前以口頭或書面 21 / 43形式陳述意見，并有權(quán)將該意見在股東大會會議召開五日前報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。股東大會應當依法審議獨立董事陳述的意見后進行表決。第九十八條 獨立董事在任期屆 滿前可提出辭職。股東大會授權(quán)董事會作出是否批準獨立董事辭職的決定，在董事會批準獨立董事辭職前，獨立董事應繼續(xù)履行其職責。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，并對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起本行股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致本行董事會中獨立董事或董事人數(shù)低于本章程規(guī)定時，該獨立董事的辭職報告應在本行股東大會選出下任獨立董事填補其缺額后方可生效。第九十九條 獨立董事依照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，行使 職權(quán)。每年在本行工作時間不得少于十五個工作日。擔任董事會風險管理委員會、審計委員會、關(guān) 聯(lián)交易控制委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會負責人的董事每年在本行工作的時間不得少于二十五個工作日。第一百條 獨立董事應當對本行下列重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）重大關(guān)聯(lián)交易和特別重大關(guān)聯(lián)交易；（二）利潤分配方案；（三）可能造成本行重大損失的事項；（四）獨立董事認為可能損害存款人或中小股東利益的事項；（五）高級管理層成員的聘任與解聘；（六）法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。獨立董事應當對上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。獨立董事在履行職責過程中，發(fā)現(xiàn)董事會、董事、高 級管理層成員及本行人員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程規(guī)定情形的， 應及時 要求予以糾正并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。 22 / 43第一百零一條 獨立董事每屆任期三年。任期屆 滿，可以 連選連任，但在本行任職時間累計不得超過六年。第一百零二條 獨立董事與本行及其主要股東之間不應存在可能影響其獨立判斷的關(guān)系，且不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。第一百零三條 為了保證 獨立董事有效行使職權(quán)，本行應當為獨立董事提供必要的工作條件。本行給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從本行及其主要股 東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第三節(jié) 董事會第一百零四條 本行設立董事會，董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責。第一百零五條 本行董事會由－名董事組成，設董事長名，副董事長－名。董事會中高級管理層成員、獨立董事比例應符合監(jiān)管規(guī)定。第一百零六條 董事會應當誠信、勤勉地履行 職責 ，確保本行遵守法律、法 規(guī)、規(guī)章，切實 保護股東的合法權(quán) 益，并關(guān)注和 維護存款人和其他利益相關(guān)者的利益。第一百零七條 董事會 應當充分掌握信息，對本行重大事務作出獨立的判斷和決策，不應以股東或高級管理 層的判斷取代董事會的獨立判斷。第一百零八條 董事會 應當確保其具有足夠合格的人 員和完善的議事規(guī)則，專業(yè)、高效地履行職責。必要時，可以就本行有關(guān)事 務 向?qū)I(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)人員進行咨詢。第一百零九條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，并監(jiān)督實施；（四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案、風險資本分配方案；（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； 23 / 43（六）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案，制定資本規(guī)劃，承擔資本充足率管理最終責任；（七）擬訂本行重大收購、收購本行股份或者合并、分立和解散或者變更組織形式的方案；（八）決定本行內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； （九）決定聘任或者解聘行長及其報酬事項，并根據(jù)行長提名，決定聘任或者解聘副行長、行 長助理、財務負責人、其他高 級管理層成 員及其報酬事項；（十）審核本行的主要管理制度，決定本行的風險容忍度、風險管理和內(nèi)部控制政策，定期評估并完善本行的公司治理狀況； （十一）制訂本行章程的修改方案；（十二）擬定股東大會議事規(guī)則及其修改方案；　（十三）擬定董事會議事規(guī)則及其修改方案；　（十四）向股東大會提請聘請或更換為本行審計的會計師事務所； （十五）監(jiān)督評價高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責；（十六）負責本行的信息披露，并對本行會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；（十七）制定內(nèi)部信息報告制度、對外信息披露制度；（十八）維護存款人和其他利益相關(guān)者合法利益；（十九）建立本行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等；（二十）法律、法規(guī)或本行章程規(guī)定，以及股 東大會授予的其他職權(quán)。董事會應當公正、合理地安排股東大會的會議議程和議題，確保股東大會能夠?qū)γ總€議題進行充分的討論。董事會和高級管理層的權(quán)力和責任應當以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責的依據(jù)。第一百一十條 本行董事會應當就注冊會計師對本行財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 24 / 43第一百一十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對外擔保事項、理 財業(yè)務、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立 嚴格的審查 和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行 評審，并 報股東大會批準。第一百一十二條 董事會下 設辦公室，負責股東大會、董事會、董事會各 專門委員會會議的籌備、信息披露以及董事會、董事會各專門 委員會的其他日常事務。第一百一十三條 董事會設立關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風險管理委員會、薪酬與考核委員會、 審計委員會、提名委員會、戰(zhàn)略委員會。其中，審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會原則上應當由獨立董事?lián)呜撠熑恕?審計委員會、關(guān) 聯(lián)交易控制委員會中獨立董事的占比應當符合監(jiān)管規(guī)定。第一百一十四條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負責按照銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的要求落實一般關(guān)聯(lián)交易、重大關(guān) 聯(lián)交易、特 別重大關(guān)聯(lián) 交易的審核。關(guān)聯(lián)交易控制委員會的負責人應當由獨立董事?lián)巍ｊP(guān)聯(lián)交易控制委員會的成員不應包括控股股東提名的董事。一般關(guān)聯(lián)交易按照本行內(nèi)部授權(quán)程序?qū)徟?，并報關(guān)聯(lián)交易控制委員會備案或批準。一般關(guān)聯(lián)交易可以按照重大關(guān)聯(lián)交易的程序?qū)徟?。本行與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額％以上，或本行與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額的％以上的關(guān)聯(lián)交易為重大關(guān)聯(lián)交易。重大關(guān)聯(lián)交易應當 經(jīng)本行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查后，報董事會批準。本行與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額％以上，或本行與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額的％以上的關(guān)聯(lián)交易為特別重大關(guān)聯(lián)交易。特別重大關(guān)聯(lián) 交易應報本行股東大會審議通過。經(jīng)批準的重大關(guān)聯(lián)交易在批準之日起個工作日內(nèi)報監(jiān)事會與銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。第一百一十五條 風險管理委 員會主要負責對高級 管理層在信貸、市場操作方面風險控制情況進行監(jiān)督，對 本行風險情況進行定期評估，對內(nèi)部審計部門的工作程序和工作效果進行評價，提出完善風險管理和內(nèi)部控制的意見。 25 / 43第一百一十六條 薪酬與考核委 員會負責擬定董事、監(jiān)事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并 監(jiān)督方案的 實施。薪酬與考核委 員會的負責人應當是獨立董事。（一）薪酬與考核委員會委員在審議與其相關(guān)的績效考核與薪酬分配方案或決議時，應進 行回避。（二）薪酬考核委員會應負責建立科學的績效考核指標體系，績效考核指標包括經(jīng)濟效益指標、風險成本控制指 標和社會責任指標， 還應 建立并完善中長期激勵、薪酬延期支付、延期追索和扣回等制度，其支付時限和比例 應符合法律法規(guī)要求標準。第一百一十七條 審計委 員會負責檢查本行的會計 政策、財務狀況和財務報告程序，檢查 本行風險及合規(guī)狀況。審計委員會負責本行年度審計工作，并就審計后的財務報告信息的真實性、完整性