【文章內(nèi)容簡介】 實履行董事義務。 董事會提名與薪酬委員會或董事會授權(quán)的其他機構(gòu)負責董事選舉 的具體事宜。 第六十六條 董事任期屆滿未及 時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人 數(shù)的， 在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照適用法律和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 第六十七條 董事不得在可能與本行發(fā)生利益沖突的其他金融機構(gòu)兼任董事。 第六十八條 董事應當遵守適用法律和本章程，對本行負有勤勉義務： （一）謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行 — 21— 的商業(yè)行為符合法律法規(guī)及國家各項經(jīng)濟政策的要求； （二）公平對待所有股東； （三）及時了解本行業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。對監(jiān)事會提出的質(zhì)詢應當及時予 以回復； （六）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第六十九條 董事在董事會會議上應當獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，并應當持續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，對本行事務通過董事會或其專門委員會提出意見、建議。 第七十條 董事自身利益與本行股東利益相沖突時，應以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)； （二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益或擅自披露本行商業(yè)秘密； （三）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)； （四）不得挪用本行資金； （五）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準， 不得接受與本行交易有關(guān)的傭金或與本行訂立合同或進行交易； （六）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或其他個人名義開立賬戶儲存； — 22— （七）未經(jīng)股東大會或者董事會同意，不得將本行資金借貸給他人或未經(jīng)授權(quán)以本行資產(chǎn)為本行的股東或其他個人債務提供擔保； （八）不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本行業(yè)務同類的業(yè)務； （九）及時、完整、真實地向本行董事會、監(jiān)事會報告與其他股東及董事、監(jiān)事相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；在董事直接或者間接與 本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論 有關(guān)事項 在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應及時告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度； （十）不得以任何其他方式違反對本行的忠實義務； （十一）法律、法規(guī)規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反前款規(guī)定所得收入應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七十一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會。 第七十二條 董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行 已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應向董事會披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。否則，本行有權(quán)撤銷該合同、交易或安排，對方為善意第三人的除外。 — 23— 第七十三條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事每年應當親自出席至少 2/3以上的董事會會議。 本行董事連續(xù)兩次未能親自或委托其他董事出席董事會，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第七十四條 董事在任期屆滿以前提出辭職，應向董事會提出書面辭職報告。 如因董事的辭職導致本行董事會董事低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應在補選出新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 除前款所列明情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第七十五條 董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定，但最短不低于 1年。 第七十六條 本行采取措施保障董事履行職責過程中所享有的合法權(quán)利，并提供必需的工作條件。董事行使職權(quán)時，本行有關(guān)人員應積極配合 ，不得拒絕、阻礙、隱瞞。 第七十七條 本章程有關(guān)董事忠實勤勉義務的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長及其他高級管理人員。 第七十八條 董事提名的方式和程序： — 24— （一）董事候選人在股東提名的基礎(chǔ)上，可以由上一屆董事會提出董事的建議名單；單獨或合并持有本行 3%以上股份的股東可以通過董事會直接向股東大會提出董事候選人。 （二）董事會的提名與薪酬委員會負責對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東大會提供董事候選人的詳細資料；董事侯選人數(shù)超過章程規(guī)定人數(shù)的，可以采取 差額選舉的方式； （三）董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾所公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務； （四）股東大會對每一位董事候選人逐個進行表決； （五）遇有臨時增補董事的，在股東提名的基礎(chǔ)上，由董事會提出，建議股東大會予以選舉。 第二節(jié) 獨立董事 第七十九條 本行獨立董事是指不在本行擔任除董事外的其他職務，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 第八十條 獨立董事由本行股東（包括單獨或者合并持有本行 3%以上股份的股東）提名，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。獨立董事的任職須事先報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行資格審查。 第八十一條 獨立董事應具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽，同時滿足下列條件： — 25— （一）根據(jù) 適用法律及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任本行董事的資格； （二）不在本行擔任除董事以外的其他職務，并與本行及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系； （三）具備商業(yè)銀行運作的基本知識，熟悉相關(guān)適用法律； （四）具有大學本科以上學歷或相關(guān)專業(yè)高級技術(shù)職稱； （五）具有十年以上法律、經(jīng)濟、金融、財務、審計工作經(jīng)驗或上述專業(yè)研究滿十年以上， 或者其他履行獨立董事職責所必需的工作和研究經(jīng)歷； （六）熟悉銀行經(jīng)營管理相關(guān)的適用法律； （七）能夠閱讀、理解和分析銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務報表。 第八十二條 下列人員不得擔任本行獨立董事： （一）持有本行 1%以上股份的股東或該股東單位任職的人員； （二）在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； （三）就任前 3年內(nèi)曾經(jīng)在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； （四）在本行借款逾期未償還的企業(yè)的任職人員； （五）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務聯(lián)系或債權(quán)債務等方面的利益關(guān)系的機構(gòu)任職的人員； （六）可能被本行大股東、高級管理層控制或施加重大影響 ，以至于妨礙其履職獨立性的人員； （七）上述（一）至（六）項人員的近親屬。 （八）國家機關(guān)工作人員； — 26— （九）具有《公司法》等規(guī)定的不得擔任董事或獨立董事情形的人員； （十）具有法律、法規(guī)規(guī)定的其他禁止性條件或被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認定不得擔任獨立董事的其他人員。 第八十三條 獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼任董事。 第八十四條 獨立董事任期 3 年 ， 獨立董事任期 屆滿，連選 可以 連任。 獨立董事在本行任職時間累計不超過 6 年。 第八十五條 獨立董事每年為本行工作的時間不得少于 15 個工作日。獨立董事可以委托其他獨立董事代為出席董事會會議，但其每年親自出席董事會會 議的次數(shù)應不少于董事會會議總數(shù)的 2/3。 第八十六條 獨立董事應當向股東大會提交個人年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。報告應當至少包括該獨立董事參加董事會會議次數(shù)、所參加的董事會會議的主要情況、獨立董事提出的反對意見以及董事會所作的處理情況等內(nèi)容。 第八十七條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，本行應保證其享有與其他董事同等的知情權(quán)并提供必需的工作條件以保證其獨立行使職權(quán)。 第八十八條 獨立董事除具有本行董事享有的職權(quán)以外，還具有下列特別職權(quán)： （一）對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見； （二）向董事會提議聘用、續(xù) 聘或解聘會計師事務所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； — 27— （四） 提議召開董事會會議； 獨立董事行使第（二）項至第（四）項規(guī)定的職權(quán)應當取得過半數(shù)的獨立董事同意，獨立董事只有 2名的，須經(jīng)全體獨立董事一致同意。 第八十九條 獨立董事對本行及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關(guān)適用法律和本章程的要求，認真履行職責，維護本行整體利益，尤其要關(guān)注本行存款人及中小股東的合法權(quán)益不受損害。 獨立董事應當對本行股東大會、董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應就以下事項向董事會或股東大會發(fā)表意 見： （一）重大關(guān)聯(lián) 交易； （二）利潤分配方案； （三）董事候選人及高級管理人員的聘任和解聘； （四）獨立董事認為可能損害存款人和中小股東權(quán)益的事項； （五）獨立董事認為可能造成本行重大損失的事項； （六）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他事項。 第九十條 獨立董事在履行職責過程中，如果發(fā)現(xiàn)本行董事會、董事、高級管理人員及本行機構(gòu)和人員有違反適用法律和本章程規(guī)定情形的，應及時要求予以糾正。 獨立董事可以直接向股東大會、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和其他有關(guān)機構(gòu)報告情況。 第九十一條 獨立董事的任職資格被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)取消的，其職務自任職資格取消之日起當然解除。 — 28— 第九十二條 獨立董事有下列情形之一的，由董事會或監(jiān)事會提請股東 大會予以罷免 : （一）因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的； （二）一年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的 2/3的； （三）法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形。 第九十三條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。其辭職報告經(jīng)股東大會批準并在下任獨立董事填補其缺額后方可生效，此前獨立董事應當繼續(xù)履行其職責。 獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告，并應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起股 東和債權(quán)人注意的情況。 第九十四條 獨立董事辭職或因出現(xiàn)不符合獨立性條件及其他不適宜履行獨立董事職責的情形被取消資格或罷免后，造成獨立董事達不到本章程要求人數(shù)時，本行應當依法補足獨立董事人數(shù)。 第三節(jié) 董事會 第九十五條 本行設(shè)董事會。董事會對股東大會負責，是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機構(gòu)。 第九十六條 董事會由 13名董事組成。其中，獨立董事 2名。 其余董事在本行持股 5%以上股東、本行高級管理人員以及其他股東中選舉產(chǎn)生， 其中持股 5%以上的股東各占一個董事席位。 除非股東大會表決同意，董事會任期屆滿后，最遲應當在一個 — 29— 月以內(nèi)召開股東大會 或臨時股東大會進行換屆。 第九十七條 董事會依法行使下列職權(quán)： （一）負責召集股東大會，向股東大會提出提案并報告工作； （二）執(zhí)行股東大會決議； （三）制訂 本行中長期發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略； （四）決定本行 年度經(jīng)營考核指標 ，并批準本行年度經(jīng)營計劃； （五）制訂本行年度財務預算、決算方案； （六）制訂本行利潤分配和彌補虧損方案； （七）制訂本行股份回購、增加或減少注冊資本、 發(fā)行債券、次級債券或混合資本債券的方 案； （八）制訂本行的重大收購或者合并、分立、解散、清算或 變更公司形式的方案； （九）決定本行的內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu) 設(shè)置； （十）選舉產(chǎn)生董事長，根據(jù)董事提名聘任或解聘本行董事會秘書，根據(jù)董事提名聘任或解聘本行行長，根據(jù)行長提名聘任或解聘本行副行長和風險管理、合規(guī)部門、財務、內(nèi)審負責人，決定其報酬，并授予行長、副行長和風險管理、合規(guī)部門、財務、內(nèi)審負責人的授權(quán)范圍； （十一）審議批準本章程第四十條規(guī)定的 股東大會權(quán)限范圍外的本行對外投資、收購出售資產(chǎn)、大額授信、資產(chǎn)抵押、對外擔保、不良資產(chǎn)處置、呆賬核銷、重大關(guān)聯(lián)交易等事項； （十二）制定本行的基本管理制度，決定風險管理和內(nèi)部控制政策； — 30— （十三）批準本行年度內(nèi)部審計工作報告 ； （十四）批準本行的資本補充規(guī)劃和實施方案； （十五）擬訂本章程的修改方案； （十六）制定、修改董事會各專門委員會工作規(guī)則，確定董事會各專門委員會主任委員及委員； （十七） 決定本行信息披露事項， 并對本行所披露信息的真實性、完整性、準確性承擔相應責任； （十八）決定聘請、續(xù)聘或解聘為本行提供審計服務的會計師事務所； （十九）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作， 監(jiān)督本行高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責 ； （二十）定期評估并完善本行的公司治理狀況； （二十一）本章程規(guī)定和股東大會授予的其 他權(quán)利。 在董事會閉會