【正文】 為 自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，不得接受與本行交 31 / 43易有關(guān)的利益，不得在其他經(jīng)濟組織兼職。外部監(jiān)事的任職條件、資 格及產(chǎn)生辦法等事 項適用《商業(yè)銀行公司治理指引》等相關(guān)規(guī)定。第一百七十一條 監(jiān)事會設立監(jiān)事會辦公室，作 為監(jiān) 事會的辦事機構(gòu)。監(jiān)事會 應當在收到高級管理層遞交的報告之日起個工作日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的，視為同意。第一百八十七條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。第一百九十三條 本行公積金用于彌補本行的虧損、擴大本行生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)增股本。本行應當自接到 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)同意合并批復之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在報紙上公告。第二百一十一條 本行經(jīng)營 管理發(fā)生嚴重困難， 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通 過其他途徑不能解決的，持有本行全部股 東 表決權(quán)％以上的股東，可以 請求人民法院解散本行。第十一章 通知和公告第二百二十條 本行的通知以下列形式發(fā)出：　?。ㄒ唬?以專人送出；　?。ǘ?以郵件方式送出；　　（三） 以公告方式進行；　?。ㄋ模?本章程規(guī)定的其他形式。第二百三十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本行章程。本行經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第二百一十條 本行因前條第（一） 項、第（三） 項、第（四） 項情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起日內(nèi)成立清算組，開始清算。本行合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第一百九十二條 本行交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補以前年度的虧損；（二）提取利潤的％列入本行法定公積金；（三）提取一般準備；（四）提取任意公積金；（五）支付股東股利。第一百八十四條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點； （二）會議期限； （三）提交會議審議的事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。第一百七十八條 本行內(nèi)部審計部門對內(nèi)設職能部門及分支機構(gòu)稽核的結(jié)果應當及時、完整地報送監(jiān)事會。監(jiān)事 長應由專職人員擔任。第一百五十八條 董事、行長和其他高級管理人員不得兼任本行監(jiān)事。行長工作細則包括下列內(nèi)容：　?。ㄒ唬┬虚L辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；　?。ǘ┬虚L、副行長、行長助理及其他高級管理人 員各自具體的職責及其分工；　?。ㄈ┍拘匈Y金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。董事會秘 書兼任董事會辦公室主任。董事會記錄應完整、真實，并作為本行檔案永久保存。第一百二十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百一十七條 審計委 員會負責檢查本行的會計 政策、財務狀況和財務報告程序，檢查 本行風險及合規(guī)狀況。 審計委員會、關(guān) 聯(lián)交易控制委員會中獨立董事的占比應當符合監(jiān)管規(guī)定。除上述津貼外，獨立董事不應從本行及其主要股 東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第九十八條 獨立董事在任期屆 滿前可提出辭職。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：　　 ．法律有規(guī)定；　　 ．公眾利益有要求；．該董事本身的合法利益有要求。 16 / 43如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，本行在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東 大會決議中作出詳細說明。第六十五條 除本章程規(guī) 定須由股東大會以特別決 議通過的事項外，其他事項僅須由股東大會以普通決議通過。第五十六條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：　 （一）代理人的姓名；　 （二）是否具有表決權(quán)； 　 （三）對列入股東大會議程的每一審議事項投贊 成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；　 （五）委托人簽名（或蓋章）。第四十七條 出現(xiàn)下列情況之一的，應當在二個月之內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時； 12 / 43（二）本行未彌補虧損達到股本總額的三分之一時；（三）單獨或合并持有本行％以上股份的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）二分之一以上獨立董事提議召開時；（七）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。（十三）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十六條 本行股份權(quán)屬變更自股票變更記載及股東名冊變更登記之日起生效。 　　本行因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本行股份的，應當經(jīng)股東大會決議。第二十條 本行年成立 時，向 發(fā)起人發(fā)行萬股股份；年增至萬股；年增至萬股；年增至萬股，年增至萬股，年增至萬股，本行股東名冊詳見附表。第九條 本行股 東應當遵守法律、行政法規(guī)和本行章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權(quán)人的利益。 3 / 43本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第二十一條 本行按照公平、公正的原則發(fā)行股份，同種類股份享有同等權(quán)利，承擔同等義務，本行現(xiàn)發(fā)行的股份為普通股。本行依照前款規(guī)定收購本行股份后，屬于第（一） 項情形的，應當自收購之日起日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四） 項情形的，應當在六個月內(nèi) 轉(zhuǎn)讓或者注銷。本行召開股東大會、分配股利、清算及其他需要確認股權(quán)的行為時，由本行董事會決定某一股權(quán)登記日，登記結(jié) 束時的在冊股東為可行使股東權(quán)利的本行股東。第三十九條 股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件。第四十八條 本行召開股東大會時應聘請律師對以下事項出具法律意見：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的 規(guī)定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應本行要求對其他有關(guān)事項出具的法律意見。委托人 為法人股東 的，應加蓋法人單位印章。 第六十六條 股東大會決 議內(nèi)容違反法律、法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其他監(jiān)管機關(guān)規(guī)定的，應當主動及 時糾正或依照銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)意見改正。審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序：（一）股東大會審議的某事項與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應當在股東大會召開之前向本行董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；（二）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，大會主持人應當對關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行解釋與說明；（三）大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議、表決；（四）關(guān)聯(lián)事項形成決議，對于須由股東大會以普通決議通過的事項，必須由非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以上通過；對于須由股東大會以特別決議通過的事項，必須由非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的三分之二以上通過；（五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項按上述程序進行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避，有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項的一切決議無效，重新表決。第八十一條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保 證：　?。ㄒ唬┍拘械纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|；　?。ㄈ┱J真閱讀本行的各項業(yè)務、財務報告，及 時 了解本行業(yè)務經(jīng)營管理狀況；　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；第八十二條 董事應當持 續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，并 對本行事務通過董事會及其專門委員會提出意見、建議?！〉诰攀粭l 董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任董事。股東大會授權(quán)董事會作出是否批準獨立董事辭職的決定，在董事會批準獨立董事辭職前，獨立董事應繼續(xù)履行其職責。第三節(jié) 董事會第一百零四條 本行設立董事會，董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責。第一百一十四條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負責按照銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的要求落實一般關(guān)聯(lián)交易、重大關(guān) 聯(lián)交易、特 別重大關(guān)聯(lián) 交易的審核。審計委員會負責本行年度審計工作，并就審計后的財務報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會審議。第一百二十五條 董事會會議應當由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會會 議決議、會議記錄應當及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。第一百三十九條 董事會秘 書應當具有必備的專業(yè) 知識和經(jīng)驗，董事會秘書由董事會提名委員會提名，經(jīng) 董事會聘任或者解聘，董事會秘書須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)任職資格審核。本行行長不得擔任信用審查委員會成員，但對信用審查委員會通過的授信決定擁有否決權(quán)。第一百五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿， 連選可以連任。第一百六十九條 監(jiān)事長至少應具有財務、 審計、金融或法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。 監(jiān)事會對本行內(nèi)部審計部門報送的審計結(jié)果有疑問時，有權(quán)要求行長或內(nèi)部審計部門做出解釋。第一百八十五條 監(jiān)事會會 議由三分之二以上監(jiān)事出席方可 舉行。本行法定公積金累計額為本行注冊資本的％以上的，可以不再提取。第二百零一條 本行合并或者分立，按照下列程序辦理：　?。ㄒ唬┒聲M訂合并或者分立方案；　?。ǘ┕蓶|大會依照章程的規(guī)定作出決議；　?。ㄈ└鞣疆斒氯撕炗喓喜⒒蛘叻至⒑贤弧　。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù)；　　（五）處理債權(quán)、債務等各 項合并或者分立事宜；　?。┺k理解散登記或者變更登記。清算組由董事或者股東大會確定 39 / 43的人員組成。第二百零一十八條 清算結(jié)束后，清算 組應當制作清算 報告，以及清算期 間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送本行登記機關(guān)，申 請注銷本行登記，公告本行終止。第十三章 附則第二百三十一條 本章程未盡事宜，按照《公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)處理?！　∏逅憬M人員因故意或者重大過失給本行或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。本行因前條第（四）項情形而解散的，按照《金融機構(gòu)撤銷條例》的規(guī)定進行清算。第二百零三條 本行合并，應當由合并各方簽訂合并 協(xié)議，并 編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。股東大會違反前款規(guī)定，在本行彌補虧損和提取法定公積金、一般準備之前向股東分配利潤的，股東必須將 違反規(guī)定分配的利潤退還本行。第一百八十六條 監(jiān)事會可要求本行董事、行長及其他高 級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員列席監(jiān)事會會議，接受監(jiān)事會的質(zhì)詢。監(jiān)事會應當就 報告中有關(guān)信貸資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)負債比例、 風險控制等事項逐項發(fā)表意見。第一百七十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）監(jiān)督董事會、高級管理層履行職責的情況； （二）監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的履職情況，并進行綜合評價；當董事、董事長、高 級管理人員的行 為損害本行的利益時，要求董事、高 級管理人員予以糾正； 33 / 43（三）對董事、高級管理人員、董事 長執(zhí)行職務的行為進行監(jiān)督；對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決 議的董事、高 級管理人 員提出罷免的建議； （四））對董事的選聘程序進行監(jiān)督，對董事和高級管理層成員進行離任審計； （五）檢查、監(jiān)督本行的財務活動； （六）對本行的經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等監(jiān)督檢查并督促整改，指導本行內(nèi)審部門的工作； （七）對董事、董事長及高級管理層成員進行質(zhì)詢；（八）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本章程所規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （九）向股東大會提出提案；（十）依照法律規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（十一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略；（十二）定期對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；（十三）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監(jiān)督；（十四）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)溝通商業(yè)銀行情況；（十五）其他法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程規(guī)定應當由監(jiān)事會行使的職權(quán)。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生或更換，職工代表擔任的監(jiān)事由本行職工大會或職工代表大會選舉產(chǎn)生或更換。行 長不能履行 職責時， 應指定一名副行長代行職責。在董事會作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時， 應及時提出異議，并有權(quán)如實向有關(guān)部門反映情況；（四）負責管理和保存本行股東名冊資料，保管董事會印章，確保符合資格的投資人及時得到本行披露的資料；（五）負責協(xié)調(diào)處理本行與股東之間的相關(guān)事務和股東日常接待及信訪工作；（六）負責辦理本行與董事、相關(guān)部門、各中介機構(gòu)之間的有關(guān)事宜；（七）董事會授予的其他職權(quán)。第一百三十二條 董事應 當在董事會決議上簽字并 對董事會的決議承擔責任。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、 權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。第一百一十八條 提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成 員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議。關(guān)聯(lián)交易控制委員會的成員不應包括控股股東提名的董事。董事會中高級管理層成員、獨立董事比例應符合監(jiān)管規(guī)定。如因獨立董事辭職導致本行董事會中獨立董事或董事人數(shù)低于本章程規(guī)定時，該獨立董事的辭職報告應在本行股東大會選出下任獨立董事填補其缺額后方可生效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時