【正文】 第十二章 修改章程第二百二十八條 有下列情況之一的，本行應(yīng)修改章程：（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程 規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；　　（二）本行的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；　　（三）股東大會決定修改章程。第二百二十二條 本行召開股東大會的會議通知，以公告或書面的方式進(jìn)行。本行財(cái)產(chǎn)按本條第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。第二百一十三條 清算組應(yīng) 當(dāng)自成立之日起日內(nèi)通知 債權(quán)人，并于日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次。第二百零八條 本行合并或分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變 更的，依法分 別向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和本行登記機(jī)關(guān)辦理變更審批和變更登記。第二百零四條 本行分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及 財(cái)產(chǎn)清單，本行 應(yīng)當(dāng)自接到銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意分立批復(fù)之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第一百九十九條 經(jīng)本行聘用的會計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：（一）查閱本行財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有 權(quán)要求本行的董事、行長或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；（二）要求本行提供為會計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其分支機(jī)構(gòu)的資料和說明；（三）列席股東大會，在股東大會上就涉及其作為本行聘用的會計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。股 東大會決議將公積金轉(zhuǎn)增為股本時(shí)，按股 東原有持股比例派送新股。本行的 資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)完整、真實(shí)，并作 為本行檔案永久保存。經(jīng)監(jiān)事長、三分之一以上監(jiān)事、全部外部監(jiān)事書面提 議， 應(yīng)召開監(jiān)事會臨時(shí)會 議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在個(gè)工作日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的， 視為同意。第一百七十六條 監(jiān)事會 應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的議事規(guī)則，包括通知、文件準(zhǔn) 備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。第一百七十二條 監(jiān)事會 應(yīng)設(shè)立監(jiān)督委員會， 負(fù)責(zé)擬訂對本行財(cái)務(wù)活動的監(jiān)督方案并實(shí)施相關(guān)檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價(jià)值準(zhǔn)則和制定符合本行實(shí)際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等 進(jìn)行監(jiān)督檢查等。第一百六十七條 本行監(jiān)事會由－名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事、外部 監(jiān)事的比例應(yīng)符合監(jiān)管規(guī)定。第一百六十一條 外部監(jiān)事在履行職責(zé)時(shí)應(yīng)關(guān)注存款人和商業(yè)銀行整體利益。第一百五十七條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計(jì)等方面的專業(yè) 知識或工作經(jīng)驗(yàn)。第一百五十一條 本行高級管理層的聘任， 嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定進(jìn)行，任何組織、機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得干預(yù)本行高級 管理層的正常選聘程序。第一百四十六條 行長擬 定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。根據(jù)經(jīng)營管理需要，本行可在高級管理層設(shè)置若干高級專業(yè)管理職位。第五節(jié) 董事會秘書第一百三十八條 董事會設(shè)董事會秘書。第一百三十三條 董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及時(shí)報(bào)告持有本行股份前十名的股東名單，以及一致行動時(shí)可以實(shí)際上控制本行的關(guān)聯(lián)股東名單。第一百三十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會 議 的董事和記錄人， 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第一百二十七條 每一董事享有一票表決權(quán)。 第一百二十二條 有下列情況之一的，董事長應(yīng)在接到提議后日內(nèi)召集董事會臨時(shí)會議： （一）董事長認(rèn)為有必要時(shí)；（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東聯(lián)名提議時(shí)；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（四）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；（五）監(jiān)事會提議時(shí)。第一百二十條 董事會各專門委員會的組成、議事規(guī)則、工作職責(zé)由董事會制定。（一）薪酬與考核委員會委員在審議與其相關(guān)的績效考核與薪酬分配方案或決議時(shí)，應(yīng)進(jìn) 行回避。本行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額％以上，或本行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額的％以上的關(guān)聯(lián)交易為重大關(guān)聯(lián)交易。第一百一十三條 董事會設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、薪酬與考核委員會、 審計(jì)委員會、提名委員會、戰(zhàn)略委員會。第一百零八條 董事會 應(yīng)當(dāng)確保其具有足夠合格的人 員和完善的議事規(guī)則，專業(yè)、高效地履行職責(zé)。本行給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。擔(dān)任董事會風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、審計(jì)委員會、關(guān) 聯(lián)交易控制委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會負(fù)責(zé)人的董事每年在本行工作的時(shí)間不得少于二十五個(gè)工作日。監(jiān)事會提請股東大會罷免獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開一個(gè)月前向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告并向獨(dú)立董事本人發(fā)出書面通知，獨(dú)立董事有權(quán)在表決前以口頭或書面 21 / 43形式陳述意見，并有權(quán)將該意見在股東大會會議召開五日前報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽(yù)。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對其履行職責(zé)的依法監(jiān)管。 18 / 43第八十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，勤勉履行 職責(zé)，維護(hù)本行利益。決 議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第七十一條 會議主持人如果 對提交表決的決議結(jié) 果有異議，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。（二）董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾董事、 監(jiān)事候選人的資料真 實(shí)、完整并保 證當(dāng)選后切 實(shí)履行董事、 監(jiān)事義務(wù)。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決 議事項(xiàng)。法人股東應(yīng)由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。第五十二條 董事會應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和本行章程的 規(guī)定召開股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度 結(jié)束后個(gè)月內(nèi)舉行。第四十二條 本行應(yīng)當(dāng)置 備股東名冊，股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)，股 東名冊記載下列事 項(xiàng)： 　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所； 　?。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù)； 　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號； 　?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。股權(quán)質(zhì)押暫停辦理的情形參照股東大會審議通過后的《浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司股權(quán)質(zhì)押管理暫行辦法》。 （九）遵守銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)定，同一股東在本行的授信余額不得超過本行資本凈額的％，股東關(guān)聯(lián)企業(yè)的授信在計(jì)算比率時(shí)應(yīng)與該股東在本行的授信合并計(jì)算，一個(gè)關(guān)聯(lián)法人或其他組織所在集團(tuán)客戶的授信余額總數(shù)不得超過本行資本凈額的；（十）履行誠信的義務(wù)，不隱瞞與其他股東、董事及高級管理人員的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（十一）控股股東對本行和其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。同種 類股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。第三十二條 本行不得接受本行的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。但是，有下列情形之一的除外： 　?。ㄒ唬p少本行注冊資本； 　?。ǘ┡c持有本行股份的其他公司合并； 　?。ㄈ⒐煞莳剟?lì)給本行職工； 　?。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會作出的本行合并、分立決議持異議，要求本行收購其股份的。股票應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：　　　 本行名稱；　　　 本行成立日期；　　　 股票票面金額及代表的股份數(shù)；　　　 持有股票的股東姓名或名稱；　　　 是否為發(fā)起人；　　　 股票的編號。第十八條 根據(jù) 業(yè)務(wù)經(jīng)營 管理的需要，本行可設(shè)立若干專門委員會和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。第十二條 本章程自生效之日起，即成 為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股 東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的準(zhǔn)則，對本行股東、董事、 監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。第七條 董事長為本行的法定代表人。本行在浙江省工商行政管理局注冊登記，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格。第十條 本行董事、高級管理人員、監(jiān)事，必 須具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的任職資格。 第十六條 本行實(shí)行一級法人、分 級經(jīng)營的管理體制。 5 / 43第二十二條 本行股份采取股票形式。第二節(jié) 股份的增減和回購第二十七條 本行根據(jù) 經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可采用下列方式增加注冊資本：　　　 非公開發(fā)行股份；　　　 向現(xiàn)有股東配售股份；　　　 向現(xiàn)有股東派送紅股；　　　 以公積金轉(zhuǎn)增股本；　　　 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。第三十條 本行收購本行股份，可以以下列方式之一進(jìn)行：　　　 向全體股東按照相同比例發(fā)出收購要約；　　　 通過公開交易方式購回；　　　 適用法律規(guī)定以及國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的其它情形。第五章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十五條 持有本行股票并在股 東名冊登記的為 本行股東。第三十七條 本行股東享有以下權(quán)利：（一）依照其所持有股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）出席或委托代理人出席本行股東大會；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）依照法律、法規(guī)和章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓、 贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）單獨(dú)或合并持有本行表決股份總額％以上股東，有權(quán)向股東大會提出審議事項(xiàng)，有權(quán) 向股東大會提出質(zhì)詢 案，董事會、監(jiān)事會應(yīng) 當(dāng)按照股東的要求指派董事會、監(jiān)事會或者高級管理層相關(guān)人員出席股東大會接受質(zhì)詢；（六）本行終止或清算后，依法取得本行的剩余資產(chǎn)；（七）股東在合法權(quán)益受到侵害時(shí)，有權(quán)依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定要求停止侵害，賠償損失； 8 / 43（八）有權(quán)查閱本行章程、股東名冊、 債券存根、股 東 大會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（九）對本行的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（十）國家法律法規(guī)及本章程賦予的其他權(quán)利。股東在以本行股權(quán)出質(zhì)為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并在事前向本行董事會申請備案， 說明出質(zhì) 的原因、股份數(shù) 額、質(zhì)押期限、質(zhì)押權(quán)人等基本情況?！　?本行監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本行不得為股東及其關(guān)聯(lián)單位的債務(wù)提供融資性擔(dān)保，但股東以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。第五十條 本行召開股 東 大會， 須在擁有本行三分之二股份以上的股東或授權(quán)代理人出席時(shí)方可召開。法人股東和自然人股 東可以委托其代理人出席會議。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決 權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單 位名稱）等事項(xiàng)。第六十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、 監(jiān)事的簡歷和基本情況。 審議事 項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、 監(jiān)票。第七十四條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。下列人員不得擔(dān)任本行董事： （一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形的人員；（二）有《商業(yè)銀行法》第二十七條規(guī)定情形的人員； （三）有《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》第九條、第十條規(guī)定情形的人員；（四）有《中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》第八十條、第八十一條規(guī)定情形的人員；（五）不具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件的其他人員。 第八十四條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。第八十七條 董事個(gè)人直接或者間接與本行已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，不論有關(guān)事 項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，董事均應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知董事會、監(jiān)事會其關(guān) 聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第九十六條 獨(dú)立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：（一）因職務(wù)變動不符合獨(dú)立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二）一年內(nèi)親自出席董事會會議次數(shù)少于董事會會議總數(shù)三分之二的；（三）任期內(nèi)未能勤勉盡職或者有違法違規(guī)行為的；（四）根據(jù)法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，不得或不適合 繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形；除出現(xiàn)上述情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致本行董事會中獨(dú)立董事或董事人數(shù)低于本章程規(guī)定時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)在本行股東大會選出下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后方可生效。任期屆 滿，可以 連選連任，但在本行任職時(shí)間累計(jì)不得超過六年。董事會中高級管理層成員、獨(dú)立董事比例應(yīng)符合監(jiān)管規(guī)定。第一百一十條 本行董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對本行財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。關(guān)聯(lián)交易控制委員會的成員不應(yīng)包括控股股東提名的董事。第一百一十五條 風(fēng)險(xiǎn)管理委 員會主要負(fù)責(zé)對高級 管理層在信貸、市場操作方面風(fēng)險(xiǎn)控制情況進(jìn)行監(jiān)督，對 本行風(fēng)險(xiǎn)情況進(jìn)行定期評估，對內(nèi)部審計(jì)部門的工作程序和工作效果進(jìn)行評價(jià)，提出完善風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的意見。第一百一十八條 提名委員會負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事和高級管理層成 員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會提出建議。董事會例會每季度至少召開一次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開日前通知全體董事和監(jiān)事。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、 權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 27 / 43第一百二十九條 董事會會議可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實(shí)行一人一票。第一百三十二條 董事應(yīng) 當(dāng)在董事會決議上簽字并 對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。在董事會就有關(guān)事