【正文】 使本行利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！　∷饲址副拘泻戏?quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 10 / 43第四十一條 在下列情形下，本行股東的權(quán)利受到必要的限制：（一）股東特別是主要股東在本行授信逾期時，本行有權(quán)對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進行限制；（二）違反誠信義務(wù)，隱瞞與其他股東、董事及高 級管理人員的關(guān)聯(lián)關(guān)系并經(jīng)查實，董事會應(yīng)立即負責召集召開臨時股東大會，由臨時股東大會視情節(jié)作出限制或暫停包括但不限于質(zhì)詢權(quán)、提案權(quán) 、表決 權(quán)等在內(nèi)的相關(guān)權(quán) 利的決定，直至 責令限期轉(zhuǎn)讓或強制轉(zhuǎn)讓其持有的本行股權(quán)；（三）股東大會認為的其他情形。第四十二條 本行應(yīng)當置 備股東名冊，股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)，股 東名冊記載下列事 項： 　　（一）股東的姓名或者名稱及住所； 　?。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù)； 　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號； 　?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。 第二節(jié) 股東大會第四十三條 股東大會由本行股東組成，是本行的權(quán)力機構(gòu)。第四十四條 股東大會依法行使下列職權(quán)：（一）決定本行經(jīng)營方針和投資計劃、發(fā)展戰(zhàn)略；　?。ǘ┻x舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；　　（三）審議批準董事會的報告；　?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事會的報告；　?。ㄎ澹徸h批準本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ㄆ撸Ρ拘性黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行本行債券作出決議； 11 / 43 （九）對本行合并、分立、解散、清算或者變更本行形式等事項作出決議；　?。ㄊ┬薷谋拘姓鲁蹋唬ㄊ唬徸h股權(quán)激勵計劃；（十二）審議監(jiān)管部門對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況； （十三）審議監(jiān)事會對董事的評價結(jié)果及獨立董事的相互評價結(jié)果； （十四）審議監(jiān)事會對監(jiān)事的評價結(jié)果及外部監(jiān)事的相互評價結(jié)果；（十五）審議單獨或合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)的％以上的股東提出的臨時提案；（十六）審議法律、法規(guī)和本行章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。第四十五條 下列對外擔保行為須經(jīng)股東大會審議通過：　　 （一）本行對外擔?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的％以后提供的任何擔保；　　　 （二）本行的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的％以后提供的任何擔保；　　 （三）為資產(chǎn)負債率超過％的擔保對象提供的擔保；　　 （四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)％的擔保；　 （五）對股東、實際控制人及其關(guān) 聯(lián)方提供的擔保。上述第（五）項事項決議由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東、實際 控制人及其關(guān)聯(lián)方控制的股東不得參加表決。本行不得為股東及其關(guān)聯(lián)單位的債務(wù)提供融資性擔保，但股東以銀行存單或國債提供反擔保的除外。融資 性擔保是指本行為股東及其關(guān)聯(lián)單位的融資行為提供的擔保。第四十六條 股東大會分 為年度股東大會和臨時股 東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當于上一會計年度 結(jié)束后個月內(nèi)舉行。因特殊原因需要延期召開的， 應(yīng)及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，并說明延期召開的事由。第四十七條 出現(xiàn)下列情況之一的，應(yīng)當在二個月之內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時； 12 / 43（二）本行未彌補虧損達到股本總額的三分之一時；（三）單獨或合并持有本行％以上股份的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）二分之一以上獨立董事提議召開時；（七）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。第四十八條 本行召開股東大會時應(yīng)聘請律師對以下事項出具法律意見：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的 規(guī)定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本行要求對其他有關(guān)事項出具的法律意見。第四十九條 本行董事會 應(yīng)當將股東大會會議記錄 、股東大會決議等文件報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。第五十條 本行召開股 東 大會， 須在擁有本行三分之二股份以上的股東或授權(quán)代理人出席時方可召開。第五十一條 股東大會由董事會依法召集，董事 長 主持會議。董事 長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第五十二條 董事會應(yīng)當依照法律、法規(guī)和本行章程的 規(guī)定召開股東大會。董事會不履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)％以上的股東，可以自行召集和主持，但應(yīng)將召開會議的決定以 書面形式通知董事會并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。第五十三條 召開股東 大會年會，董事會 應(yīng)將會議召開時間、地點、 審議事項和相關(guān)材料，在會議召開日前通知登記在冊的股東；召開臨時股東大會，董事會應(yīng)將會議召開時間、地點、 審議事項和相關(guān)材料，在會 議召開日前通知登 記在冊的股東。通知可采用通訊、 郵遞或公告方式。 13 / 43第五十四條 法人股東應(yīng) 由其法定代表人出席會議 ，自然人股東應(yīng)由其本人出席會議。法人股東和自然人股 東可以委托其代理人出席會議。股東應(yīng)當以書面形式委托代理人。第五十五條 自然人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、持股憑 證和授 權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份 證、能 證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、持股憑證和法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第五十六條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：　 （一）代理人的姓名；　 （二）是否具有表決權(quán)； 　 （三）對列入股東大會議程的每一審議事項投贊 成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；　 （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人 為法人股東 的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第五十七條 出席會議人 員的會議登記冊由本行負責 制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決 權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單 位名稱）等事項。第五十八條 股東大會召開的會 議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股 東大會召開的時間。三三三 股東大會提案第五十九條 單獨或者合計持有本行％以上股份的股東、監(jiān)事會，可以在股 東大會召開日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后日內(nèi)通知其他股東，并將 該臨時提案提交股 東大會審議。 臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決 議事項。 14 / 43第六十條 本行董事會 應(yīng) 當以本行和股東的最大利益 為行為準則，按照上述規(guī)定對股東大會提案進行審查。第六十一條 董事會決定不將 臨時提案列入會議議 程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明。三三三 股東大會決議 第六十二條 本行股東大會表決， 實行一股一票制，即出席股東大會的股東所持每一股份有一票表決權(quán)。但是，本行持有的本行股份沒有表決權(quán)。第六十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會不得對通知和臨時提案以外的事項作出決議?！　」蓶|大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第六十四條 下列事項由股東大會以特別決議通過：　 （一）本行增加或者減少注冊資本；　 （二）本行的分立、合并、解散和清算； 　 （三）本行章程的修改；（四）本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)％的；　 （五）股權(quán)激勵計劃；　 （六）法律、行政法規(guī)或本章程 規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議 通過的其他事項。第六十五條 除本章程規(guī) 定須由股東大會以特別決 議通過的事項外，其他事項僅須由股東大會以普通決議通過。 第六十六條 股東大會決 議內(nèi)容違反法律、法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其他監(jiān)管機關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當主動及 時糾正或依照銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)意見改正。 15 / 43第六十七條 董事、監(jiān)事候選人名單應(yīng)以提案的方式提請股東大會表決。董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、 監(jiān)事的簡歷和基本情況。候選董事、 監(jiān)事的提名方式和程序如下：（一）董事候選人和股東代表擔任的監(jiān)事候選人，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以分別由上一屆董事會、監(jiān)事會提出董事、監(jiān)事的建議名單。 同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。（二）董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾董事、 監(jiān)事候選人的資料真 實、完整并保 證當選后切 實履行董事、 監(jiān)事義務(wù)。（三）股東大會對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。 （四）遇有臨時增補董事、監(jiān)事的，由董事會、監(jiān) 事會提出，建議股東大會予以增選。第六十八條 股東大會一般采取記名方式投票表決。第六十九條 每一審議事 項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。 審議事 項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、 監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股 東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票。第七十條 會議主持人應(yīng)當在會上宣布每一審議事 項的表決結(jié)果，表決 結(jié)果應(yīng)當載入會議記錄。第七十一條 會議主持人如果 對提交表決的決議結(jié) 果有異議，可以對所投票數(shù)進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。第七十二條 股東大會審議有關(guān)重大關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán) 的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。 16 / 43如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，本行在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東 大會決議中作出詳細說明。審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序：（一）股東大會審議的某事項與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當在股東大會召開之前向本行董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；（二）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，大會主持人應(yīng)當對關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行解釋與說明；（三）大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議、表決；（四）關(guān)聯(lián)事項形成決議，對于須由股東大會以普通決議通過的事項，必須由非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以上通過；對于須由股東大會以特別決議通過的事項，必須由非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的三分之二以上通過；（五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項按上述程序進行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避，有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項的一切決議無效，重新表決。第七十三條 除涉及本行商 業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。第七十四條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會 議記錄記載以下內(nèi)容：?。ㄒ唬h時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；　（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、 監(jiān) 事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；　?。ㄈ┏鱿瘯h的股東和代理人人數(shù)、所持有表決 權(quán)的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例；?。ㄋ模γ恳惶岚傅膶徸h經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié) 果；　?。ㄎ澹┕蓶|的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復或說 明；　（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；?。ㄆ撸┍菊鲁桃?guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 17 / 43第七十五條 股東大會應(yīng)當對所議事項的決定形成書面決議，主持人、出席會議的董事應(yīng)當在決議上簽名。決 議應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。本行應(yīng)當及時將股東大會會議記錄、股東大會決議等文件報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。第六章 董事和董事會第一節(jié) 董事第七十六條 本行董事為自然人，由股 東大會選舉產(chǎn) 生，可由股 東或者非股東擔任。第七十七條 董事會應(yīng)當制定規(guī)范、公開的董事 選舉 程序， 經(jīng)股東大會批準后實施。第七十八條 董事應(yīng)當具備履行職責所必需的知識、經(jīng)驗和素質(zhì)，具有良好的 職業(yè)道德，并通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。下列人員不得擔任本行董事： （一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形的人員；（二）有《商業(yè)銀行法》第二十七條規(guī)定情形的人員； （三）有《銀行業(yè)金融機構(gòu)董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》第九條、第十條規(guī)定情形的人員；（四）有《中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》第八十條、第八十一條規(guī)定情形的人員；（五）不具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定條件的其他人員。第七十九條 董事每屆任期三年，董事任期屆 滿，可 連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 18 / 43第八十條 董事應(yīng)當遵守