【正文】 情況，確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；（三）負(fù)責(zé)本行的信息披露，并對本行的會計和財務(wù)報告體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)最終責(zé)任；（四）定期評估并完善本行的法人治理狀況。未經(jīng)行長提名，董事會不得直接聘任或解聘副行長和財務(wù)、信貸、風(fēng)險、稽核等主要部門負(fù)責(zé)人。各專門委員會經(jīng)董事會明確授權(quán)，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進(jìn)行決策。各專門委員會主任委員、委員可由董事長提名，董事會決定，對董事會負(fù)責(zé)。人事提名及薪酬管理委員會由5名委員組成，董事長任主任委員。負(fù)責(zé)對涉及到本行發(fā)展的重大事項提出方案和策略；制定本行中長期發(fā)展戰(zhàn)略的方案。風(fēng)險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會由5名委員組成，主任委員由董事?lián)巍徲嬑瘑T會由董事長和行長（副行長）以外的3名委員組成，獨立董事任主任委員。董事會應(yīng)當(dāng)定期聽取本行稽核部門和風(fēng)險管理部門關(guān)于內(nèi)部審計和檢查結(jié)果的報告。例會每年至少應(yīng)召開4次，有下列情形之一的，應(yīng)在接到提議后十個工作日內(nèi)召開臨時董事會：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）行長提議時。第八十八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。董事會會議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事、行長列席會議。董事未出席會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)出席會議的全體董事簽字并經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。通訊表決事項應(yīng)當(dāng)至少在表決前三日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)當(dāng)采取一事一表決的形式。第九十五條 董事對董事會擬決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的，應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權(quán)。該董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上無關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。第九十六條 董事會應(yīng)對會議所議事項及決議做出會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后十日內(nèi)報當(dāng)?shù)劂y行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。由綜合人教部履行董事會辦公室職責(zé),主要負(fù)責(zé)股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務(wù)。未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，仍應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。第一百條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會，召集和主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；（三）簽署本行股權(quán)證書；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由本行法定代表人簽署的文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告；（七）在董事會閉會期間行使由董事會授予的職權(quán)。第三節(jié) 獨立董事第一百零二條 本行董事會設(shè)獨立董事1名。同一股東只能提名1名獨立董事候選人，不得既提名獨立董事，又提名外部監(jiān)事。 第一百零四條 獨立董事除應(yīng)符合擔(dān)任董事的條件外，有下列情形之一的，不能擔(dān)任本行的獨立董事：（一）本人或其近親屬持有本行1%以上股份或股權(quán)；（二）本人或其近親屬在持本行1%以上股份或股權(quán)的股東單位任職；（三）本人或其近親屬在本行、本行控股或者實際控股的機構(gòu)任職；（四）本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機構(gòu)任職；（五）本人或其近親屬任職的機構(gòu)與本人擬任職金融機構(gòu)之間存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系；（六）本人或其近親屬可能被擬任職本行大股東、高管層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形。前款所稱近親屬包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。國家機關(guān)工作人員不得兼任本行獨立董事。3年期滿，可以繼續(xù)擔(dān)任本行董事，但不得再擔(dān)任獨立董事。第一百零六條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項：（一）重大關(guān)聯(lián)交易(指本行擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于本行最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之十的關(guān)聯(lián)交易)；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）利潤分配方案；（四）可能造成本行重大損失的事項；（五）獨立董事認(rèn)為可能損害存款人或中小股東權(quán)益的事項。獨立董事每年在本行工作時間不得少于15個工作日。獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，但在股東大會選舉新的繼任獨立董事前，獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。監(jiān)事會成員包括職工代表和股東，監(jiān)事會由7～9人組成，其中本行職工擔(dān)任的監(jiān)事不低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事每屆任期三年，可連選連任。監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。董事、行長及其他高級管理人員不得擔(dān)任本行監(jiān)事。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、行長和其他高級管理人員及本行財務(wù)的監(jiān)督和檢查。第一百一十一條 監(jiān)事會行使以下職權(quán)：（一）監(jiān)督董事會、高級管理人員履行職責(zé)情況，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（二）要求董事、董事長及高級管理人員糾正其損害本行利益的行為；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害本行的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（三）對董事和高級管理層成員進(jìn)行專項審計和離任審計；（四）檢查監(jiān)督本行的財務(wù)活動；（五）對本行的經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計，并指導(dǎo)本行內(nèi)部稽核工作；（六）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，對董事、董事長及高級管理人員進(jìn)行質(zhì)詢；（七）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（八）向股東大會提出提案；（九）依法對董事、高級管理人員提起訴訟；（十）其他法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會行使的職權(quán)。第一百一十二條 對監(jiān)事會提出的糾正措施、整改建議等，董事會和高級管理層拒絕或者拖延執(zhí)行的，監(jiān)事會須向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和股東大會報告。監(jiān)事長每屆任期3年，可連選連任。第一百一十四條 監(jiān)事會分為例會和臨時會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第一百一十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席。第一百一十七條 監(jiān)事長行使以下職權(quán)：（一）主持監(jiān)事會工作；（二）召集和主持監(jiān)事會會議；（三）督促檢查監(jiān)事會決議的實施情況；（四）簽署監(jiān)事會有關(guān)文件；（五）向股東大會報告工作。監(jiān)事有權(quán)向本行相關(guān)人員及機構(gòu)了解情況，相關(guān)人員及機構(gòu)應(yīng)予以配合。由此發(fā)生的費用，由本行承擔(dān)。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)本行業(yè)務(wù)出現(xiàn)異常波動時，應(yīng)當(dāng)向董事會或者高級管理層提出質(zhì)詢，董事會和高級管理層應(yīng)當(dāng)及時予以答復(fù)。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在收到利潤分配方案的7日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的，視為同意。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性的記載。第七章 行 長第一百二十二條 本行設(shè)行長1人，設(shè)副行長2人。行長、副行長每屆任期3年，期滿可以連聘連任。本行行長、副行長、財務(wù)、信貸、風(fēng)險、稽核等部門負(fù)責(zé)人為本行高級管理人員。本行行長不得由董事長兼任。代為履職的時間不得超過6個月，本行應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)按章程規(guī)定的程序和銀監(jiān)部門要求選聘具有任職資格的人員正式任職。本章程有關(guān)董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。第一百二十四條 行長對董事會負(fù)責(zé)，有權(quán)依照法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程及董事會授權(quán)，組織開展本行的經(jīng)營管理活動，并行使下列職權(quán)：（一）主持本行的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）代表高級管理人員向董事會提交經(jīng)營計劃及投資方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實施董事會決議、本行年度計劃和投資方案；（三）擬訂本行內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂本行的基本管理制度；（五）制定本行的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘的其他高級管理人員；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的本行內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人；（八）授權(quán)高級管理人員、內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人從事經(jīng)營活動；（九）擬定本行職工的工資、福利、獎懲方案，決定本行職工的聘用和解聘；（十）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向董事會、監(jiān)事會和監(jiān)管部門報告；（十一）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百二十六條 本行行長每年接受監(jiān)事會的專項審計，審計結(jié)果向董事會和股東大會報告。第一百二十七條 本行行長、副行長超出董事會授權(quán)范圍或違反法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程規(guī)定做出經(jīng)營決策，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的行長、副行長應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第一百二十九條 本行行長應(yīng)當(dāng)建立向董事會定期報告工作的制度，及時、準(zhǔn)確、完整地報告有關(guān)本行經(jīng)營狀況、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況，及時回答董事會提出的質(zhì)詢。不得阻撓、妨礙監(jiān)事會履行職責(zé)進(jìn)行的檢查、審計等活動。第一百三十二條 本行行長提交的由董事會批準(zhǔn)的事項，董事會應(yīng)當(dāng)及時審議并做出決定。第一百三十四條 獨立董事和外部監(jiān)事的評價應(yīng)當(dāng)采取相互評價的方式進(jìn)行，其他董事或其他監(jiān)事的評價由董事會或監(jiān)事會分別做出，并向股東大會報告。第一百三十五條 高級管理層成員的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設(shè)的薪酬委員會確定方案并提交董事會決定，董事會應(yīng)當(dāng)將對高級管理層成員的績效評價作為對高級管理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據(jù)。第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一百三十七條 本行執(zhí)行國家統(tǒng)一的金融企業(yè)財務(wù)會計制度，按照國家有關(guān)規(guī)定建立健全財務(wù)會計制度，真實記錄并全面反映其業(yè)務(wù)活動和財務(wù)狀況，遵守國家和地方稅法，依法納稅。第一百三十八條 本行會計年度為公歷1月1日至12月31日。第一百三十九條 稅后利潤（凈利潤）按照下列順序分配：（一）彌補以前年度虧損；（二）提取法定盈余公積金；（三）提取一般準(zhǔn)備金；（四）提取任意盈余公積金；（五）按照股東持有的股份比例支付股東紅利，向股東分紅。第一百四十條 本行應(yīng)于董事會通過有關(guān)利潤分配預(yù)案之日起10日內(nèi)將利潤分配預(yù)案報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。以轉(zhuǎn)增股本方式分配紅利時，應(yīng)當(dāng)報當(dāng)?shù)劂y行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。第一百四十一條 本行的法定盈余公積金累計達(dá)到注冊資本的50%時，可不再提取。第一百四十二條 本行實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對本行財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并向董事會報告工作。第一百四十四條 本行信息披露必須符合真實、準(zhǔn)確、完整、可比原則，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定。第一百四十六條 每一會計年度終了三個月內(nèi)，或者本行召開股東大會的20日前，向股東、社會披露有關(guān)信息，應(yīng)將經(jīng)中介機構(gòu)審計的年度財務(wù)會計報告和統(tǒng)一格式的信息披露表，置備于本行的主要營業(yè)場所，以供股東及其他利益相關(guān)者查閱。第一百四十八條 對在信息披露中提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告的有關(guān)人員，按照有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任。因意外遺漏未向有權(quán)得到通知的人送出會議通知或該人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。第十二章 合并、分立、解散與清算第一百五十一條 本行可以依法進(jìn)行合并或者分立。本行合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百五十三條 本行合并或者分立時，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 第一百五十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求本行清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百五十六條 本行合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。本行分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百五十八條 本行的清算和解散事項應(yīng)遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》的規(guī)定。第一百五十九條 本行清算依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行。第一百六十一條 本章程未盡事宜，依照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定辦理。股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)監(jiān)管部門審批；涉及本行登記事項的，依法辦理變更登記。第一百六十三條 本章程所稱“以上”都含本數(shù)；“不少于”不含本數(shù)。第一百六十五條 本章程所稱下列術(shù)語具有如下含義：（一）“其他高級管理人員”指本行財務(wù)、信貸、風(fēng)險、稽核等部門負(fù)責(zé)人和本行董事會確定的其他人員。第一百六十六條 本章程解釋權(quán)屬董事會，修改權(quán)屬股東大會。 48 / 48