【正文】 。第九十三條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以以書面形式用通訊方式進(jìn)行并做出決議，并由參會董事簽字。關(guān)聯(lián)董事可自行回避，也可由其他參加董事會的董事提出回避請求。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性的記載。第九十八條 董事應(yīng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。第九十九條 董事會設(shè)董事長1人。第一百零一條 董事長因故不能履行職權(quán)時，由董事長書面委托其他董事行使其職權(quán)。第一百零三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件: （一）根據(jù)法律法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任本行董事的資格；（二）不在本行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與本行及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系；（三）具備商業(yè)銀行運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財務(wù)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（五）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)；（六）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。前兩款所列情形中能夠證明不會影響本人履職獨立性的除外。第一百零五條 獨立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：（一）因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二）一年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二的； （三）法律法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨立董事的其他情形。為保證獨立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)當(dāng)為其提供必要的履職條件。監(jiān)事會中的非職工監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。第一百零九條 本章程第六十一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于監(jiān)事。其基本條件為：（一）具備大專（含大專）以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級（含中級）以上職稱；（二）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律、法規(guī)；（三）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表；（四）具有三年以上法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財務(wù)或者其他有利于履行監(jiān)事職責(zé)的工作經(jīng)驗；（五）法律法規(guī)、銀監(jiān)會相關(guān)規(guī)章規(guī)定的其他條件。第一百一十三條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長1名，經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。第一百一十五條 監(jiān)事會決議表決方式為記名投票表決，實行一人一票的表決制。第一百一十八條 監(jiān)事會應(yīng)制定監(jiān)事會巡視制度，應(yīng)按照監(jiān)事會職責(zé)對監(jiān)事進(jìn)行適當(dāng)分工，并將監(jiān)事履行職責(zé)情況向股東大會報告。第一百一十九條 本行內(nèi)部稽核部門的稽核報告應(yīng)當(dāng)及時報送監(jiān)事會，監(jiān)事會對稽核結(jié)果有疑問的，有權(quán)要求高級管理層和稽核部門做出解釋。第一百二十條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項及決議做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄員在會議記錄上簽名。行長由董事長提名，副行長由行長提名，經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后，由董事會聘任或解聘。制定行長辦公會議事規(guī)則，以確保行務(wù)會議的規(guī)范性和決策的科學(xué)性。第一百二十三條 本章程第六十一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于高級管理人員。第一百二十五條 非董事行長、副行長可列席董事會會議，但不行使表決權(quán)。第一百二十八條 本行行長應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)營活動需要，完善各項規(guī)章制度、建立健全經(jīng)營風(fēng)險控制體系、信貸審批系統(tǒng)等內(nèi)部控制機制。第一百三十一條 本行行長對董事、董事長越權(quán)干預(yù)其經(jīng)營管理的，有權(quán)請求監(jiān)事會予以制止，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。任何董事、監(jiān)事和高級管理層成員都不應(yīng)參與本人薪酬及績效評價的決定過程。本行除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。分紅比例由股東大會決定。本行股東大會批準(zhǔn)利潤分配方案后，本行必須在股東大會閉會后的2個月內(nèi)，完成紅利派發(fā)工作。本行內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。第一百四十五條 本行信息披露內(nèi)容包括財務(wù)會計報告、各類風(fēng)險管理狀況、法人治理結(jié)構(gòu)、年度重大事項等信息。第十一章 通知和公告第一百四十九條 本行的通知(包括但不限于召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的通知)可以下列形式發(fā)出: （一）以專人送出；（二）以郵件或傳真方式送出；（三）以公告方式進(jìn)行；（四）本行章程規(guī)定的其他形式。本行的合并和分立事項應(yīng)遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》以及其他法律、法規(guī)的規(guī)定。本行自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在指定報刊上公告3次。本行合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。有下列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）股東大會決議解散；（二）因本行合并或者分立而需要解散；（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（四）依法宣告破產(chǎn)。第一百六十二條 有下列情形之一的，本行應(yīng)修改章程: （一）《商業(yè)銀行法》或相關(guān)法律修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律規(guī)定相抵觸；（二）本行的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改本章程。第一百六十四條 本章程所規(guī)定的“日”均為工作日。第一百六十七條 本章程經(jīng)股東大會通過，自銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)，并依法注冊之日起生效。（二）“關(guān)聯(lián)關(guān)系”指本行控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致本行利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本行章程。第十三章 附 則第一百六十條 《湖北竹山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《湖北竹山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《湖北竹山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》經(jīng)股東大會普遍表決通過后即成本章程的一部分。 第一百五十七條 本行合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)后依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；本行解散的，依法經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)后辦理注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理設(shè)立登記。 第一百五十五條 本行合并或者分立時，本行董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對本行合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百五十二條 本行合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬定合并或者分立方案； （二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； （六）辦理變更登記或者解散登記。第一百五十條 本行公告：在監(jiān)管部門指定的《日報》或本行指定網(wǎng)站為刊登本行披露信息的報紙和信息公告網(wǎng)站，同時在本行各分支機構(gòu)營業(yè)大廳進(jìn)行公告和披露相關(guān)信息。第一百四十七條 本行的信息披露報告由董事長簽發(fā)，保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，并就其保證承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十章 信息披露第一百四十三條 本行按照《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定建立信息披露制度，定期公布經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)會計報告。本行的法定盈余公積金可用于彌補虧損、擴(kuò)大本行業(yè)務(wù)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加注冊資本，但資本公積金不得用于彌補本行的虧損，且資本公積轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。本行可以采取現(xiàn)金或者轉(zhuǎn)增股本方式分配紅利。本行應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并經(jīng)有資質(zhì)的中介機構(gòu)審計，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。第一百三十六條 本行應(yīng)建立董事、監(jiān)事和高級管理層成員的職業(yè)責(zé)任保險制度。第八章 經(jīng)營管理第一百三十三條 本行建立薪酬與本行效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制。第一百三十條 本行行長應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會的監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營狀況、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，及時回答監(jiān)事會提出的質(zhì)詢。行長、副行長離任時，須進(jìn)行離任審計。高級管理人員應(yīng)當(dāng)了解擬任職務(wù)的職責(zé)，熟悉同類型機構(gòu)的管理框架、盈利模式，熟知同類型機構(gòu)的內(nèi)控制度，具備與擬任職務(wù)相適應(yīng)的風(fēng)險管理能力。本行董事長、行長缺位時，董事會應(yīng)指定符合相應(yīng)任職資格條件的人員代為履職，并自決定之日起3日內(nèi)向監(jiān)管機構(gòu)報告。連任必須報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)任職資格。 第一百二十一條 監(jiān)事會形成的決議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后10個工作日內(nèi)，報當(dāng)?shù)劂y行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。董事會擬定的利潤分配方案，應(yīng)當(dāng)事先抄送監(jiān)事會。監(jiān)事會行使職權(quán)必要時，可以聘請中介機構(gòu)給予協(xié)助。監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，重大事項必須經(jīng)全體監(jiān)事三分之二以上通過。監(jiān)事會會議應(yīng)有二分之一以上監(jiān)事出席方可召開，由監(jiān)事長召集和主持。監(jiān)事長原則上由本行職工監(jiān)事?lián)?。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由本行承擔(dān)。第一百一十條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第六章 監(jiān)事會第一百零八條 本行設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。第一百零七條 獨立董事在就職前，應(yīng)當(dāng)向董事會和監(jiān)事會發(fā)表聲明，保證具有足夠的時間和精力履行職責(zé)，并承諾勤勉盡職。獨立董事在本行任職不得超過3年。（七）銀監(jiān)會按照實質(zhì)重于形式原則確定的未達(dá)到農(nóng)村中小金融機構(gòu)獨立董事在獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形。單獨或者合并持有本行3%以上股份的股東，可以提名獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。每屆任期3年，可連選連任，離任時須進(jìn)行離任審計。董事會的決議違反法律、法規(guī)、本章程或股東大會決議，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事應(yīng)無論棄權(quán)與否都當(dāng)對本行承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第九十七條 董事會暫不設(shè)董事會秘書。董事會會議做出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。第九十四條 以下事項不采取通訊表決的形式，且必須經(jīng)全體董事三分之二以上通過：（一）本行利潤分配方案；（二）重大投資、重大資產(chǎn)（依據(jù)本行相關(guān)制度）處置；（三）擬訂本行的合并、分立和解散方案；（四）聘任或解聘高級管理層成員。第九十二條 董事會實行記名投票表決，實行一人一票的表決制。第九十條 本行召開董事會，應(yīng)將會議通知于會議召開十日前以書面形式送達(dá)全體董事。第八十七條 董事長應(yīng)自接到臨時董事會提議后十日內(nèi)，召集和主持臨時董事會會議。第八十五條 本行內(nèi)部稽核部門的稽核報告應(yīng)當(dāng)及時報送董事會。（二）關(guān)聯(lián)交易控制方面：；、股東大會審議批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，并向董事會匯報；、整理本行關(guān)聯(lián)方名單、信息；、監(jiān)督本行的關(guān)聯(lián)交易的控制情況及本行董事、高級管理人員、關(guān)聯(lián)人執(zhí)行本行關(guān)聯(lián)交易控制制度的情況，并向董事會匯報；。第八十二條 人事提名及薪酬管理委員會的主要職責(zé)是：（一）根據(jù)本行經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；（二）研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；（三）搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；（四）對董事候選人和高級管理人員人選進(jìn)行初步審查并提出建議；（五）研究董事和高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，視本行實際情況進(jìn)行考核并提出建議；（六）研究和擬定董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，向董事會提出薪酬方案的建議；（七）監(jiān)督相關(guān)方案的實施；（八）董事會授權(quán)的其他事項。第八十一條 董事會根據(jù)需要設(shè)立人事提名及薪酬管理委員會、風(fēng)險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、審計委員會。第七十八條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會決議；（三）決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案；（五）制訂本行增加或減少注冊資本的方案；（六）擬訂本章程的修改方案；（七）決定本行的內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置；（八）制訂本行的基本管理制度；（九）聘任和解聘本行行長，根據(jù)行長提名，聘任或者解聘副行長和財務(wù)、信貸、風(fēng)險、稽核等主要部門負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十）擬訂本行的合并、分立和解散方案；（十一）審議批準(zhǔn)本行重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、重大關(guān)聯(lián)交易以及其他重大事項；（十二） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機構(gòu)。如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會董事低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第七十三條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。第七十條 董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見，并應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，并對本行事務(wù)通過董事會及其專職委員會提出意見、建議。當(dāng)其自身利益與本行股東利益相沖突時，應(yīng)以本行和股東的最大利益為