【正文】 。第九十三條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以以書面形式用通訊方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。關聯(lián)董事可自行回避，也可由其他參加董事會的董事提出回避請求。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性的記載。第九十八條 董事應對董事會決議承擔責任。第九十九條 董事會設董事長1人。第一百零一條 董事長因故不能履行職權時，由董事長書面委托其他董事行使其職權。第一百零三條 獨立董事應當符合下列條件: （一）根據(jù)法律法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任本行董事的資格；（二）不在本行擔任除董事以外的其他職務，并與本行及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系；（三）具備商業(yè)銀行運作的基本知識，熟悉相關法律法規(guī)；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟、金融、財務或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（五）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關的法律法規(guī)；（六）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務報表。前兩款所列情形中能夠證明不會影響本人履職獨立性的除外。第一百零五條 獨立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：（一）因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二）一年內親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二的； （三）法律法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形。為保證獨立董事有效行使職權，本行應當為其提供必要的履職條件。監(jiān)事會中的非職工監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。第一百零九條 本章程第六十一條關于不得擔任董事的情形同時適用于監(jiān)事。其基本條件為：（一）具備大專（含大專）以上學歷或相關專業(yè)中級（含中級）以上職稱；（二）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關的法律、法規(guī)；（三）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務報表；（四）具有三年以上法律、經(jīng)濟、金融、財務或者其他有利于履行監(jiān)事職責的工作經(jīng)驗；（五）法律法規(guī)、銀監(jiān)會相關規(guī)章規(guī)定的其他條件。第一百一十三條 監(jiān)事會設監(jiān)事長1名，經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準任職資格后履行職責。監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。第一百一十五條 監(jiān)事會決議表決方式為記名投票表決，實行一人一票的表決制。第一百一十八條 監(jiān)事會應制定監(jiān)事會巡視制度，應按照監(jiān)事會職責對監(jiān)事進行適當分工，并將監(jiān)事履行職責情況向股東大會報告。第一百一十九條 本行內部稽核部門的稽核報告應當及時報送監(jiān)事會，監(jiān)事會對稽核結果有疑問的，有權要求高級管理層和稽核部門做出解釋。第一百二十條 監(jiān)事會應當對會議所議事項及決議做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄員在會議記錄上簽名。行長由董事長提名，副行長由行長提名，經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準任職資格后，由董事會聘任或解聘。制定行長辦公會議事規(guī)則，以確保行務會議的規(guī)范性和決策的科學性。第一百二十三條 本章程第六十一條關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。第一百二十五條 非董事行長、副行長可列席董事會會議，但不行使表決權。第一百二十八條 本行行長應當根據(jù)經(jīng)營活動需要，完善各項規(guī)章制度、建立健全經(jīng)營風險控制體系、信貸審批系統(tǒng)等內部控制機制。第一百三十一條 本行行長對董事、董事長越權干預其經(jīng)營管理的，有權請求監(jiān)事會予以制止，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告。任何董事、監(jiān)事和高級管理層成員都不應參與本人薪酬及績效評價的決定過程。本行除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。分紅比例由股東大會決定。本行股東大會批準利潤分配方案后，本行必須在股東大會閉會后的2個月內，完成紅利派發(fā)工作。本行內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。第一百四十五條 本行信息披露內容包括財務會計報告、各類風險管理狀況、法人治理結構、年度重大事項等信息。第十一章 通知和公告第一百四十九條 本行的通知(包括但不限于召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的通知)可以下列形式發(fā)出: （一）以專人送出；（二）以郵件或傳真方式送出；（三）以公告方式進行；（四）本行章程規(guī)定的其他形式。本行的合并和分立事項應遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》以及其他法律、法規(guī)的規(guī)定。本行自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在指定報刊上公告3次。本行合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。有下列情形之一的，本行應當解散并依法進行清算： （一）股東大會決議解散；（二）因本行合并或者分立而需要解散；（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（四）依法宣告破產(chǎn)。第一百六十二條 有下列情形之一的，本行應修改章程: （一）《商業(yè)銀行法》或相關法律修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律規(guī)定相抵觸；（二）本行的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改本章程。第一百六十四條 本章程所規(guī)定的“日”均為工作日。第一百六十七條 本章程經(jīng)股東大會通過，自銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準，并依法注冊之日起生效。（二）“關聯(lián)關系”指本行控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致本行利益轉移的其他關系。董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本行章程。第十三章 附 則第一百六十條 《湖北竹山農村商業(yè)銀行股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《湖北竹山農村商業(yè)銀行股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《湖北竹山農村商業(yè)銀行股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》經(jīng)股東大會普遍表決通過后即成本章程的一部分。 第一百五十七條 本行合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準后依法向公司登記機關辦理變更登記；本行解散的，依法經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準后辦理注銷登記；設立新公司的，依法辦理設立登記。 第一百五十五條 本行合并或者分立時，本行董事會應當采取必要的措施保護反對本行合并或者分立的股東的合法權益。 第一百五十二條 本行合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬定合并或者分立方案； （二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關審批手續(xù)； （五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜； （六）辦理變更登記或者解散登記。第一百五十條 本行公告：在監(jiān)管部門指定的《日報》或本行指定網(wǎng)站為刊登本行披露信息的報紙和信息公告網(wǎng)站，同時在本行各分支機構營業(yè)大廳進行公告和披露相關信息。第一百四十七條 本行的信息披露報告由董事長簽發(fā)，保證披露的信息真實、準確、完整，并就其保證承擔相應責任。第十章 信息披露第一百四十三條 本行按照《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》等有關規(guī)定建立信息披露制度，定期公布經(jīng)營業(yè)績和財務會計報告。本行的法定盈余公積金可用于彌補虧損、擴大本行業(yè)務經(jīng)營或轉為增加注冊資本，但資本公積金不得用于彌補本行的虧損，且資本公積轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前注冊資本的25%。本行可以采取現(xiàn)金或者轉增股本方式分配紅利。本行應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并經(jīng)有資質的中介機構審計，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。第一百三十六條 本行應建立董事、監(jiān)事和高級管理層成員的職業(yè)責任保險制度。第八章 經(jīng)營管理第一百三十三條 本行建立薪酬與本行效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制。第一百三十條 本行行長應當接受監(jiān)事會的監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關本行經(jīng)營狀況、重要合同、財務狀況、風險狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，及時回答監(jiān)事會提出的質詢。行長、副行長離任時，須進行離任審計。高級管理人員應當了解擬任職務的職責，熟悉同類型機構的管理框架、盈利模式，熟知同類型機構的內控制度，具備與擬任職務相適應的風險管理能力。本行董事長、行長缺位時，董事會應指定符合相應任職資格條件的人員代為履職，并自決定之日起3日內向監(jiān)管機構報告。連任必須報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準任職資格。 第一百二十一條 監(jiān)事會形成的決議，應當在會議結束后10個工作日內，報當?shù)劂y行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。董事會擬定的利潤分配方案，應當事先抄送監(jiān)事會。監(jiān)事會行使職權必要時，可以聘請中介機構給予協(xié)助。監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，重大事項必須經(jīng)全體監(jiān)事三分之二以上通過。監(jiān)事會會議應有二分之一以上監(jiān)事出席方可召開，由監(jiān)事長召集和主持。監(jiān)事長原則上由本行職工監(jiān)事?lián)巍１O(jiān)事會行使職權所必需的費用，由本行承擔。第一百一十條 監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第六章 監(jiān)事會第一百零八條 本行設監(jiān)事會，監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機構，對股東大會負責。第一百零七條 獨立董事在就職前，應當向董事會和監(jiān)事會發(fā)表聲明，保證具有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。獨立董事在本行任職不得超過3年。（七）銀監(jiān)會按照實質重于形式原則確定的未達到農村中小金融機構獨立董事在獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形。單獨或者合并持有本行3%以上股份的股東，可以提名獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。每屆任期3年，可連選連任，離任時須進行離任審計。董事會的決議違反法律、法規(guī)、本章程或股東大會決議，致使本行遭受嚴重損失的，參與決議的董事應無論棄權與否都當對本行承擔相應的賠償責任。第九十七條 董事會暫不設董事會秘書。董事會會議做出的批準關聯(lián)交易的決議應當由無關聯(lián)關系或重大利害關系的董事半數(shù)以上通過。第九十四條 以下事項不采取通訊表決的形式，且必須經(jīng)全體董事三分之二以上通過：（一）本行利潤分配方案；（二）重大投資、重大資產(chǎn)（依據(jù)本行相關制度）處置；（三）擬訂本行的合并、分立和解散方案；（四）聘任或解聘高級管理層成員。第九十二條 董事會實行記名投票表決，實行一人一票的表決制。第九十條 本行召開董事會，應將會議通知于會議召開十日前以書面形式送達全體董事。第八十七條 董事長應自接到臨時董事會提議后十日內，召集和主持臨時董事會會議。第八十五條 本行內部稽核部門的稽核報告應當及時報送董事會。（二）關聯(lián)交易控制方面：；、股東大會審議批準的關聯(lián)交易，并向董事會匯報；、整理本行關聯(lián)方名單、信息；、監(jiān)督本行的關聯(lián)交易的控制情況及本行董事、高級管理人員、關聯(lián)人執(zhí)行本行關聯(lián)交易控制制度的情況，并向董事會匯報；。第八十二條 人事提名及薪酬管理委員會的主要職責是：（一）根據(jù)本行經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權結構對董事會的規(guī)模和構成向董事會提出建議；（二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；（三）搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；（四）對董事候選人和高級管理人員人選進行初步審查并提出建議；（五）研究董事和高級管理人員的考核標準，視本行實際情況進行考核并提出建議；（六）研究和擬定董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，向董事會提出薪酬方案的建議；（七）監(jiān)督相關方案的實施；（八）董事會授權的其他事項。第八十一條 董事會根據(jù)需要設立人事提名及薪酬管理委員會、風險管理與關聯(lián)交易控制委員會、審計委員會。第七十八條 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會決議；（三）決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案；（五）制訂本行增加或減少注冊資本的方案；（六）擬訂本章程的修改方案；（七）決定本行的內部管理機構設置；（八）制訂本行的基本管理制度；（九）聘任和解聘本行行長，根據(jù)行長提名，聘任或者解聘副行長和財務、信貸、風險、稽核等主要部門負責人，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十）擬訂本行的合并、分立和解散方案；（十一）審議批準本行重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、重大關聯(lián)交易以及其他重大事項；（十二） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。董事會是股東大會的執(zhí)行機構和本行的經(jīng)營決策機構。如因董事的辭職導致本行董事會董事低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第七十三條 董事應當投入足夠的時間履行職責。第七十條 董事在董事會會議上應當獨立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見，并應當持續(xù)地了解和關注本行的情況，并對本行事務通過董事會及其專職委員會提出意見、建議。當其自身利益與本行股東利益相沖突時，應以本行和股東的最大利益為