【正文】 招商證券股份有限公司章程（年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)并獲無(wú)異議函）目 錄第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第三節(jié)　 股東大會(huì)的召集 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) 第六節(jié)　 股東大會(huì)的表決和決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第三節(jié) 董事會(huì) 第四節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第八章 內(nèi)部控制 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第十章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附則 49 / 51第一章 總則第一條 為維護(hù)招商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《 公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）證監(jiān)機(jī)構(gòu)字（）號(hào)文和廣東省深圳市人民政府深府股（）號(hào)文批準(zhǔn)，由國(guó)通證券有限責(zé)任公司整體變更，并由國(guó)通證券有限責(zé)任公司原股東以發(fā)起方式設(shè)立。公司于年月日在廣東省深圳市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為。年月日，公司名稱(chēng)由“國(guó)通證券股份有限公司”變更為“招商證券股份有限公司”，并在廣東省深圳市工商行政管理局辦理了變更登記。第三條 公司于年月日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可 []號(hào)文批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股股，于年月日在上海證券交易所上市。第四條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：招商證券股份有限公司 公司英文名稱(chēng)：CHINA .。第五條 公司住所：深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈45F 郵政編碼： 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣元。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人及董事會(huì)決議確認(rèn)為高級(jí)管理人員的其他人員。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：仔細(xì)貫徹、執(zhí)行國(guó)家的經(jīng)濟(jì)、金融方針政策，按照社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則開(kāi)展各項(xiàng)活動(dòng)，積極參與金融資本市場(chǎng)活動(dòng)，充分發(fā)揮證券公司的作用，為廣大籌資者和投資者提供優(yōu)質(zhì)、高效服務(wù)，以達(dá)到自身經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益的有機(jī)統(tǒng)一。第十三條 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢(xún)；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)；證券承銷(xiāo)與保薦；證券自營(yíng)；證券資產(chǎn)管理；融資融券；證券投資基金代銷(xiāo)；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值為人民幣一元。第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證券登記機(jī)構(gòu)”）集中存管。第十八條 公司發(fā)起人的出資時(shí)間為年，其各自的出資金額和出資比例為： 序號(hào)股東名稱(chēng)出資金額 所占比例深圳市招融投資控股有限公司招商局輪船股份有限公司中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司秦皇島港務(wù)局中國(guó)港灣建設(shè)（集團(tuán)）總公司廣州海運(yùn)（集團(tuán)）有限公司招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司深圳寶恒（集團(tuán)）股份有限公司中海（海南）海盛船務(wù)股份有限公司深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司金鹿公務(wù)機(jī)有限公司深圳遠(yuǎn)洋運(yùn)輸股份有限公司中國(guó)海運(yùn)（集團(tuán)）總公司上海汽車(chē)工業(yè)有限公司中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司山東省交通開(kāi)發(fā)投資公司廣州航道局中國(guó)路橋（集團(tuán)）總公司中技貿(mào)易股份有限公司上海鐵路局中港第四航務(wù)工程局上海市郵政局中國(guó)電子進(jìn)出口總公司深圳市鴻基（集團(tuán)）股份有限公司浙江省交通工程建設(shè)集團(tuán)有限公司廣州港務(wù)局武漢煙草（集團(tuán)）有限公司金融街控股股份有限公司上海華誼（集團(tuán)）公司四川公路橋梁建設(shè)集團(tuán)有限公司上海華東電力實(shí)業(yè)有限公司沈陽(yáng)遼能投資股份有限公司深圳市沙頭角保稅區(qū)投資開(kāi)發(fā)公司深圳三鼎油運(yùn)貿(mào)易有限公司深圳市立盛達(dá)實(shí)業(yè)有限公司江西洪都航空工業(yè)股份有限公司北京北辰實(shí)業(yè)集團(tuán)公司深圳船務(wù)公司深圳市華聯(lián)控股股份有限公司中國(guó)糧油食品進(jìn)出口（集團(tuán)）有限公司【注：上表持股金額和持股比例欄中為空白的發(fā)起人，其所持股份已轉(zhuǎn)讓。】第十九條 公司股份總數(shù)為股,全部為普通股。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開(kāi)發(fā)行股份；（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)公司的股份：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)公司股份的活動(dòng)。第二十四條 公司收購(gòu)公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；（二）要約方式；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的公司股份，將不超過(guò)公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條 公司不接受公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東，將其持有的公司股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得直接或間接持有公司以上股份，否則應(yīng)限期改正；未改正前，相應(yīng)股份不得行使表決權(quán)。第三十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，在出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之起三日內(nèi)通知公司：（一）所持公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強(qiáng)制執(zhí)行；（二）質(zhì)押所持有的公司股權(quán)； （三）持有公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少百分之五； （四）變更名稱(chēng)； （五）發(fā)生合并、分立； （六）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管； （七）其他可能導(dǎo)致所持公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉上述情況之日起十個(gè)工作日內(nèi)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。 第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利