【正文】 審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。公司不在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。在該會計年度結(jié)束后四個月內(nèi)提交董事會通過，并提交股東大會審議。提名委員會負責(zé)擬定監(jiān)事的選任程序和標準，對監(jiān)事的任職資格和條件進行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為永久保存。監(jiān)事會會議以舉手、記名投票方式進行表決，監(jiān)事會會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，也可以用通訊表決方式進行表決，并由監(jiān)事簽字。委托書應(yīng)當載明代理監(jiān)事的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。第一百七十七條　監(jiān)事會每年應(yīng)召開不少于四次會議。第一百七十三條　外部監(jiān)事報酬的標準及決定程序比照本章程獨立董事的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。外部監(jiān)事一年內(nèi)親自出席監(jiān)事會會議次數(shù)少于監(jiān)事會會議總數(shù)三分之二的，監(jiān)事會應(yīng)當提請股東大會予以罷免。第一百六十六條　本章程第八十九條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。第一百六十一條　行長應(yīng)制訂行長工作細則，報董事會批準后實施。第一百五十六條　行長對董事會負責(zé)，有權(quán)依照法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程及董事會授權(quán)，組織開展公司的經(jīng)營管理活動，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）代表高級管理層向董事會提交公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的各職能部門及分支機構(gòu)負責(zé)人；（六）提請董事會聘任或者解聘副行長、財務(wù)負責(zé)人及其他高級管理人員；（七）授權(quán)高級管理層成員、內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)負責(zé)人從事經(jīng)營活動；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案，經(jīng)董事會批準后組織實施；（九）決定公司職工的聘用和解聘；（十）在公司發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和董事會、監(jiān)事會報告；（十一）特殊情況下，提議召開董事會臨時會議；　（十二）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第一百四十九條　董事會秘書應(yīng)當具備專業(yè)知識和經(jīng)驗，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)和協(xié)調(diào)能力。第一百四十五條　經(jīng)董事會同意，各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，也可以聘請專業(yè)人士開展相關(guān)工作，有關(guān)合理費用由公司承擔(dān)。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。董事未出席董事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。采取通訊表決應(yīng)當符合以下條件：?。ㄒ唬┩ㄓ嵄頉Q事項應(yīng)當至少在表決前三日內(nèi)送達全體董事，并應(yīng)當提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)；　（二）通訊表決應(yīng)當采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作出一次表決；（三）通訊表決應(yīng)當確有必要，通訊表決提案應(yīng)當說明采取通訊表決的理由及其符合公司章程的規(guī)定。第一百三十四條　董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）事由及議題；（三）發(fā)出通知的日期。董事長的任職資格須報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。第一百二十五條　公司根據(jù)需要，可由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán)。董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責(zé)。（三）獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。第一百一十五條　獨立董事應(yīng)當就前述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。獨立董事在監(jiān)事會提出罷免提案前可以向監(jiān)事會解釋有關(guān)情況，進行陳述和辯解。董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。第一百零五條　獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任獨立董事的資格；（二）具有五年以上法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)或者其他有利于履行獨立董事職責(zé)的工作經(jīng)驗；（三）具備商業(yè)銀行運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件；（四）確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但對方是善意第三人的情況下除外。第九十一條　董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。第八十九條　公司董事的任職資格應(yīng)符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》以及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。第八十五條　股東大會應(yīng)當有會議記錄。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方案；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）發(fā)行公司債券；（六）公司年度報告及對外披露信息；（七）聘用或解聘會計師事務(wù)所；（八）股東大會職權(quán)范圍內(nèi)需審批的關(guān)聯(lián)交易事項；（九）除法律、法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。（三）董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監(jiān)事義務(wù)。第七十條　董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照公司章程的規(guī)定對股東大會提案進行審查。第六十六條　公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當出席股東會議。第六十一條　股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當事先書面通知董事會并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當符合以下規(guī)定：（一）提案不得增加新的內(nèi)容，否則提出要求的股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開臨時股東大會的請求；（二）會議地點應(yīng)當為公司所在地。第六十條　單獨或合計持有公司有表決權(quán)股份總額百分之十以上的股東有權(quán)要求或自行召集臨時股東大會，應(yīng)當按照下列程序辦理：（一）可以簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面文件，提請董事會召集臨時股東大會，并明確會議議題和具體議決事項。第五十六條　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持；董事長不能出席會議也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股份總額百分之十以上股份的股東可以自行召開臨時股東大會。第二節(jié)　股東大會第四十七條　股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使以下職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事和獨立董事，決定有關(guān)董事和獨立董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表擔(dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事和外部監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司重大資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或受讓、回購公司股份、公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）聽取董事會對董事的評價及獨立董事相互評價結(jié)果；（十三）聽取監(jiān)事會對監(jiān)事的評價及外部監(jiān)事相互評價結(jié)果；（十四）審議代表公司表決權(quán)股份總額百分之三以上股東的臨時提案；（十五）審議批準單筆超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值百分之十的關(guān)聯(lián)交易；（十六）聽取銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對公司的監(jiān)管意見及公司執(zhí)行整改情況；（十七）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十八）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。第四十二條　在公司有借款的股東，在公司可能出現(xiàn)支付缺口等流動性困難時，應(yīng)當立即歸還到期借款，未到期的借款也應(yīng)提前償還。第三十九條　公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）依其所持股份對公司的債務(wù)和虧損承擔(dān)責(zé)任；（五）維護公司利益，反對和抵制有損于公司利益的行為；（六）執(zhí)行股東大會決議；（七）在公司資本充足率低于法定標準時，股東應(yīng)支持董事會提出的提高資本充足率的措施；（八）當公司法人股東的法定代表人、公司名稱、營業(yè)地點、經(jīng)營范圍、隸屬關(guān)系及其他重大事項發(fā)生變更，以及公司撤銷、合并、兼并時，應(yīng)及時通知公司股權(quán)管理部門，并報董事會備案；（九）法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第三十三條　公司股東按照其所持股份享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第二十七條　公司回購股份后，依照法律法規(guī)規(guī)定辦理變更登記并公告。吸收合并其他金融機構(gòu)；（六）法律法規(guī)規(guī)定以及國家有關(guān)主管部門允許的其他方式。第十九條　公司股權(quán)證加蓋公司公章，并經(jīng)公司法定代表人簽署后方為有效。第二章　股份第一節(jié)　股份第十五條　公司注冊資本為7,850,000,000元人民幣。公司實行一級法人、分級經(jīng)營的管理體制。第六條　公司為永久存續(xù)的股份有限公司。江蘇銀行股份有限公司章程目　錄總則…………………………………………………………………………………………1第一章 經(jīng)營宗旨和范圍……………………………………………………………………2第二章 股份…………………………………………………………………………………2第一節(jié) 股份……………………………………………………………………………2第二節(jié) 股份增減和回購………………………………………………………………3第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓………………………………………………………………………4第三章 股東和股東大會……………………………………………………………………5第一節(jié) 股東……………………………………………………………………………5第二節(jié) 股東大會………………………………………………………………………6第三節(jié) 股東大會提案…………………………………………………………………9第四節(jié) 股東大會決議………………………………………………………………10第四章 董事會……………………………………………………………………………12第一節(jié) 董事…………………………………………………………………………12第二節(jié) 獨立董事……………………………………………………………………14第三節(jié) 董事會………………………………………………………………………17第四節(jié) 董事會秘書…………………………………………………………………20第五章 高級管理層………………………………………………………………………21第六章 監(jiān)事會……………………………………………………………………………22第一節(jié) 監(jiān)事…………………………………………………………………………22第二節(jié) 外部監(jiān)事……………………………………………………………………23第三節(jié) 監(jiān)事會………………………………………………………………………23第七章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計………………………………………………24第一節(jié) 財務(wù)會計制度………………………………………………………………24第二節(jié) 內(nèi)部審計……………………………………………………………………25第三節(jié) 會計事務(wù)所的聘任…………………………………………………………25第八章 通知和公告………………………………………………………………………26第一節(jié) 通知…………………………………………………………………………26第二節(jié) 公告…………………………………………………………………………26第九章 合并、分立、解散和清算………………………………………………………26第一節(jié) 合并或分立…………………………………………………………………26第二節(jié) 解散和清算…………………………………………………………………27第十章　修改章程………………………………………………………………………29第十一章　釋義…………………………………………………………………………29第十二章　附則…………………………………………………………………………2929 / 30江蘇銀行股份有限公司章程總則第一條　為維護江蘇銀行股份有限公司、股東、債權(quán)人和利益相關(guān)者的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡稱《商業(yè)銀行法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第七條　公司董事長為公司的法定代表人。分支機構(gòu)不具有法人資格，分支機構(gòu)在公司的授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù), 其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司全部資本劃分為等額股份，每股面值1元人民幣，計7,850,000,000 股，其中合并發(fā)起人股份為：無錫市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股1,077,407,190 股；蘇州市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股924,505,367股；南通市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股743,975,480股；常州市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股300,000,000股；淮安市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股330,835,700股；徐州市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股153,120,797股；揚州市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股263,541,903股；