【正文】 第一章　經(jīng)營宗旨和范圍第十三條　公司的經(jīng)營宗旨：堅(jiān)持依法經(jīng)營，以市場為導(dǎo)向，以經(jīng)營效益為目標(biāo)，實(shí)行科學(xué)、高效的現(xiàn)代化商業(yè)銀行管理，為經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展提供優(yōu)質(zhì)高效的金融服務(wù)。公司對各分支機(jī)構(gòu)的主要人事任免、業(yè)務(wù)政策、綜合計劃、基本規(guī)章制度和涉外事務(wù)等實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理, 對分支機(jī)構(gòu)實(shí)行統(tǒng)一管理、統(tǒng)一調(diào)度資金、分級管理的財務(wù)制度。第十一條　根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn), 公司可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第八條　公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的英文全稱為：BANK　OF　JIANGSU　CO.，LTD.（簡稱為：BANK　OF　JIANGSU）。第二條　江蘇銀行股份有限公司系依照《公司法》、《商業(yè)銀行法》和其他有關(guān)規(guī)定，由江蘇省內(nèi)無錫、蘇州、南通、常州、淮安、徐州、鎮(zhèn)江、揚(yáng)州、鹽城、連云港等十家城市商業(yè)銀行通過合并，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。合并發(fā)起人為： 無錫市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：無錫市工運(yùn)路8號，法定代表人：胡長征；蘇州市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：蘇州市三香路6號，法定代表人：顧心銘；南通市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：南通市南大街300號,法定代表人：劉昌繼；常州市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：常州市延陵東路500－1號，法定代表人：鄧洪萍；淮安市商業(yè)銀行股份有限公司,住所：淮安市淮海北路34號,法定代表人：陸岷峰；徐州市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：徐州市彭城路1號樓,法定代表人：徐傳芳；揚(yáng)州市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：揚(yáng)州市文昌西路7號,法定代表人：王登萬；鎮(zhèn)江市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：鎮(zhèn)江市正東路152號，法定代表人：陳??；鹽城市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：鹽城市解放北路49號，法定代表人：王沖；連云港市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：連云港市海連中路56號，法定代表人：喬宗君。第四條　公司住所：江蘇省南京市洪武北路55號，郵政編碼：210005第五條　公司注冊資本為人民幣7,850,000,000元。第九條　本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。公司設(shè)在國外的分支機(jī)構(gòu)可依所在地法令經(jīng)營許可的業(yè)務(wù)。第十二條　公司以安全性、流動性和效益性為經(jīng)營原則，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、自負(fù)盈虧、自我約束。第十四條　經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和有關(guān)部門核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：（一）吸收公眾存款；（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內(nèi)結(jié)算；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五）發(fā)行金融債券；（六）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（七）買賣政府債券、金融債券；（八）從事同業(yè)拆借；（九）提供信用證服務(wù)及擔(dān)保；（十）代理收付款項(xiàng)及代理保險業(yè)務(wù)；（十一）提供保險箱業(yè)務(wù)；（十二）辦理委托存貸款業(yè)務(wù)；（十三）從事銀行卡業(yè)務(wù)；（十四）外匯存款；?。ㄊ澹┩鈪R貸款；?。ㄊ┩鈪R匯款；（十七）外幣兌換；　（十八）結(jié)匯、售匯；（十九）國際結(jié)算；?。ǘ┳誀I及代客外匯買賣；（二十一）同業(yè)外匯拆借；?。ǘ┵I賣或代理買賣股票以外的外幣有價證券；（二十三）資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務(wù)；（二十四）經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。公司設(shè)立后，合并發(fā)起人解散，合并發(fā)起人的原股東成為本公司股東，持股數(shù)為經(jīng)評估確認(rèn)后的折股數(shù)。股權(quán)證載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司登記成立日期；（三）股權(quán)證股份金額及代表的股份數(shù)；（四）持有股權(quán)證的股東的姓名或者名稱；（五）股權(quán)證的編號。股東名冊載明下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱、住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股權(quán)證的編號；（四）各股東取得其股份的日期。第二節(jié)　股份增減和回購第二十三條　根據(jù)公司經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，并經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，公司可以采用下列方式增加注冊資本：（一）向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股份或定向募集新股；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本 (五)第二十五條　有下列情形之一的，公司可以收購本公司股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；?。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。第二十六條　公司回購股份，可以下列方式之一進(jìn)行：（一）通過公開交易方式回購；（二）向全體股東按照相同比例發(fā)出回購要約；（三）法律法規(guī)規(guī)定和有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十九條　公司董事、監(jiān)事、行長以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。第三章　股東和股東大會第一節(jié)　股東第三十二條　公司股東為依法持有公司股份的單位或自然人。第三十四條　股東名冊是證明股東持有公司股份的依據(jù)，股份權(quán)屬變更自股東名稱記載于股東名冊之日起生效。第三十八條　股東大會、董事會的決議違反法律法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起要求停止該違法行為或侵權(quán)行為的訴訟。股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在公司借款逾期未還期間，其表決權(quán)受限制。股東在公司的借款余額超過其持有的經(jīng)審計的上一年度的股權(quán)凈值，且未向公司提供銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的，不得將公司股份再行質(zhì)押?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。第四十六條　公司章程所稱“實(shí)際控制人”是指《公司法》第二百一十七條第（三）項(xiàng)規(guī)定的能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。第四十九條　股東大會分為股東年會和臨時股東大會。第五十一條　股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。股東大會通知應(yīng)當(dāng)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司的股東。第五十五條　個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章，并由法定代表人簽名（或蓋章）。第五十九條　臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。股東持股數(shù)按股東提出書面文件日計算。股東因董事會、監(jiān)事會未召集而自行召集并舉行臨時股東大會的，其所發(fā)生的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。董事會在收到前述書面文件后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。第六十五條　董事人數(shù)不足本章程規(guī)定的公司董事最低總數(shù)的三分之二時；或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照公司章程規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。會議通知發(fā)出后，董事會原則上不得再提出會議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天通知公司股東，否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，以保證至少有十天的間隔期。第六十九條　股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）提案內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職權(quán)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。第七十二條　董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋海ㄒ唬┒聲?、監(jiān)事會換屆選舉時，在公司章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，董事、監(jiān)事候選人由上一屆董事會、監(jiān)事會提名；如董事、監(jiān)事在任期內(nèi)辭職或被罷免，補(bǔ)選的下任董事、監(jiān)事候選人由余任董事會、監(jiān)事會提名。董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。公司持有的股份無表決權(quán)。第七十六條　股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括委托代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司重大收購、回購公司股份；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）公司章程規(guī)定或者股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第八十一條　會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并當(dāng)場宣布表決結(jié)果。關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋宏P(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，其他股東也有權(quán)提出關(guān)聯(lián)股東回避。第八十四條　除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開的事項(xiàng)以外，董事會、監(jiān)事會或者出席會議的高級管理人員應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并作為公司檔案交由董事會秘書保存，保存期限為永久保存。第四章　董事會第一節(jié)　董事第八十八條　公司董事為自然人，由股東大會選舉產(chǎn)生，可由股東或者非股東擔(dān)任。董事任期三年。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時止。（十一）不得做出其他任何有損公司利益的行為。第九十四條　董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論該事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，董事應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該董事是否屬于關(guān)聯(lián)董事，并決定該董事是否回避。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第九十九條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職或任期結(jié)束后的六個月內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第一百零二條　本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第一百零四條　獨(dú)立董事對公司和全體股東負(fù)有誠信及勤勉義務(wù)。第一百零八條　獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定進(jìn)行，并應(yīng)遵循下列規(guī)定：（一）董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份百分之五以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人人選，并經(jīng)股東大會選舉決定。（三）獨(dú)立董事任職資格應(yīng)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。監(jiān)事會提請罷免獨(dú)立董事的提案應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議?！〉谝话僖皇l　獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。第一百一十四條　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司以下重大事項(xiàng)向董事會或者股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：（一）提名、任免公司董事；（二）聘任或解聘公司高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）重大關(guān)聯(lián)交易；（五）利潤分配方案；（六）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。第一百一十七條　為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供下列必要的工作條件：（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，及時向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運(yùn)營情況，必要時可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。第三節(jié)　董事會第一百一十九條　公司設(shè)董事會。第一百二十一條　董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）確定公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）對董事的履職情況進(jìn)行考核和評價，并負(fù)責(zé)向股東大會報告；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓、回購公司股份或者合并、分立和解散方案；（八）決定公司分支機(jī)構(gòu)及內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、合并及撤銷；（九）決定重大對外擔(dān)保事項(xiàng)；（十）審議批準(zhǔn)單筆超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值百分之五以上、百分之十以下的關(guān)聯(lián)交易；（十一）聘任或者解聘行長、董事會秘書。第一百二十四條　董事會應(yīng)制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第一百二十七條　董事會應(yīng)當(dāng)建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報告公司經(jīng)營事項(xiàng)。第一百二十九條　董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，離任時須接受審計部門的審計。第一百三十一條　董事會每年應(yīng)召開不少于四次會議，由董事長召集，會議通知和會議文件應(yīng)于會議召開十日以前書面通知全體董事。如有本章程第一百三十二條第(二)、(三)、(四)、（五）、（六）項(xiàng)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定董事代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但對利潤分配方案、重大投資、重大財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或受讓、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項(xiàng)作出決議，不得實(shí)行通訊表決，且必須經(jīng)全體董事三分之二以上通過。董事會根據(jù)行長提名聘任或解聘副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理層成員，未經(jīng)行長提名不得直接聘任或解聘副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理層成員。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第一百四十三條　出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄上簽名，并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。各委員會的負(fù)責(zé)人由董事?lián)危魑瘑T會成員均不少于三人。各委員會應(yīng)當(dāng)制定年度工作計劃，并定期召開會議。報告內(nèi)容應(yīng)包括：董事會會議召開的次數(shù)；董事履職情況的評價；經(jīng)董事簽署的董事會會議材料及議決事項(xiàng)等。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。第一百五十條　董事會秘書的主要職責(zé)是：（一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求