【正文】 以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。第一百一十三條　獨立董事除享有《公司法》、公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的基本職權(quán)外，還可享有以下特別職權(quán)：（一）向董事會提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所；（二）向董事會提請召開臨時股東大會；（三）提議召開董事會；（四）向董事會提議聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)對公司具體事項進行審計和咨詢；如果上述提議未被采納或者上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第一百一十八條　除本節(jié)對獨立董事有特殊規(guī)定的，本章程關(guān)于董事的規(guī)定均適用于獨立董事。定期開展對公司財務(wù)狀況的審計，持續(xù)關(guān)注公司會計及財務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財務(wù)報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。第一百三十六條　董事會會議及臨時董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，決議由董事簽字。董事會的決定、決議及會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后十日內(nèi)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。第四節(jié)　董事會秘書第一百四十八條　董事會設(shè)董事會秘書。第一百五十五條　行長和副行長每屆任期三年，屆滿后連聘可以連任。第六章　監(jiān)事會第一節(jié)　監(jiān)事第一百六十五條　監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和其他監(jiān)事組成。外部監(jiān)事不得在可能與本公司發(fā)生利益沖突的其他金融機構(gòu)兼職。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代理出席。第一百八十四條　監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第一百八十九條　公司會計年度為公歷年度，即自公歷一月一日起至十二月三十一日止。第二節(jié)　內(nèi)部審計第一百九十九條　公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司設(shè)監(jiān)事會辦公室，作為監(jiān)事會日常辦事機構(gòu)，監(jiān)事會辦公室聘用的工作人員應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識，以充分保證監(jiān)事會監(jiān)督職責(zé)的履行。監(jiān)事會決議和報告需經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可生效。監(jiān)事長或三分之一以上監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，臨時監(jiān)事會會議通知及會議文件應(yīng)在會議召開前三個工作日送達。第一百七十條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉義務(wù)。第一百六十二條　行長可以在任期屆滿以前提出辭職。董事可受聘兼任行長、副行長或者其他高級管理人員，但兼任行長、副行長或者其他高級管理人員職務(wù)的董事應(yīng)不少于董事總數(shù)的四分之一，但不應(yīng)超過三分之一。第一百四十六條　董事會應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束四個月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提交董事會盡職情況報告。第一百四十一條　董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會應(yīng)當(dāng)以會議形式對擬決議事項進行表決，每一董事享有一票表決權(quán)。固定資產(chǎn)購置和財產(chǎn)處置在三億元人民幣以下的由董事長或授權(quán)行長批準；三億元以上、十億元以下的由董事會批準；十億元以上的由股東大會批準。（五）公司給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。股東大會應(yīng)當(dāng)在依法審議獨立董事陳述的意見后進行表決。第一百零七條　獨立董事有下列情形之一的，構(gòu)成嚴重失職：（一）泄露公司商業(yè)秘密，損害公司合法利益；（二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨立董事的地位謀取私利；（三）明知董事會決議可能造成公司重大損失，而未提出反對意見；（四）公司關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致公司重大損失，獨立董事未行使否決權(quán)的；　（五）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認定的其他嚴重失職行為。第九十七條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事在上列情形下披露公司信息，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。第八十六條　股東大會記錄由主持人、出席會議的董事和記錄員簽名。法律、行政法規(guī)或者公司章程另有規(guī)定的除外。第七十一條　提出提案且符合本章程第六十條規(guī)定條件的股東對董事會不將其提案列入股東大會議程的決定持有異議的，在董事會、監(jiān)事會不履行職責(zé)的情況下，可以按照公司章程規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。在報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案后，臨時股東大會可以由提出要求的股東主持，會議召開的程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由律師出具法律意見；第六十三條　監(jiān)事會或者二分之一以上獨立董事要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面文件，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。第五十七條　股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名(或蓋章)。股東大會議事規(guī)則由董事會擬定，股東大會批準。股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)向公司借款應(yīng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。受讓人購買公司股份后持股總數(shù)或變更后持有公司股份總數(shù)達到《商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)規(guī)定的比例以上的，須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準。第二十條　公司置備股東名冊。公司對各分支機構(gòu)的主要人事任免、業(yè)務(wù)政策、綜合計劃、基本規(guī)章制度和涉外事務(wù)等實行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理, 對分支機構(gòu)實行統(tǒng)一管理、統(tǒng)一調(diào)度資金、分級管理的財務(wù)制度。第二條　江蘇銀行股份有限公司系依照《公司法》、《商業(yè)銀行法》和其他有關(guān)規(guī)定，由江蘇省內(nèi)無錫、蘇州、南通、常州、淮安、徐州、鎮(zhèn)江、揚州、鹽城、連云港等十家城市商業(yè)銀行通過合并，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司設(shè)在國外的分支機構(gòu)可依所在地法令經(jīng)營許可的業(yè)務(wù)。股權(quán)證載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司登記成立日期；（三）股權(quán)證股份金額及代表的股份數(shù)；（四）持有股權(quán)證的股東的姓名或者名稱；（五）股權(quán)證的編號。第二十六條　公司回購股份，可以下列方式之一進行：（一）通過公開交易方式回購；（二）向全體股東按照相同比例發(fā)出回購要約；（三）法律法規(guī)規(guī)定和有關(guān)部門批準的其他方式。第三十八條　股東大會、董事會的決議違反法律法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起要求停止該違法行為或侵權(quán)行為的訴訟。第四十六條　公司章程所稱“實際控制人”是指《公司法》第二百一十七條第（三）項規(guī)定的能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。第五十五條　個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。股東因董事會、監(jiān)事會未召集而自行召集并舉行臨時股東大會的，其所發(fā)生的合理費用由公司承擔(dān)。第六十九條　股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）提案內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職權(quán)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事會。第七十六條　股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括委托代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。第八十四條　除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開的事項以外，董事會、監(jiān)事會或者出席會議的高級管理人員應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時止。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。第一百零四條　獨立董事對公司和全體股東負有誠信及勤勉義務(wù)。監(jiān)事會提請罷免獨立董事的提案應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。第一百二十四條　董事會應(yīng)制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。如有本章程第一百三十二條第(二)、(三)、(四)、（五）、（六）項規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定董事代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。各委員會應(yīng)當(dāng)制定年度工作計劃，并定期召開會議。董事會秘書人選應(yīng)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行任職資格審查批準。行長、副行長和各級職員因違反法律、法規(guī)和公司章程，營私舞弊或其他嚴重失職行為造成公司經(jīng)濟損失的，應(yīng)承擔(dān)經(jīng)濟和法律責(zé)任。第一百六十八條　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會可以予以罷免。當(dāng)董事、董事長及高級管理層成員的行為損害公司利益時，有權(quán)要求其糾正，必要時向股東大會或銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告；（八）對董事會擬定的議案及公司對外出具的報告獨立發(fā)表意見；（九）對監(jiān)事的履職情況進行考核和評價，并負責(zé)向股東大會報告；（十）提議召開臨時股東大會和臨時董事會會議；（十一）列席董事會會議和高級管理層會議；（十二）法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程規(guī)定的或股東大會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則，即提案審議完畢后，開始表決，一項提案未表決完畢，不得表決下一項提案。第一百八十七條　監(jiān)事會設(shè)立提名委員會，提名委員會由外部監(jiān)事?lián)呜撠?zé)人。任意公積金和一般準備的具體提取比例根據(jù)每年的經(jīng)營狀況由股東大會決定。第三節(jié)　會計師事務(wù)所的聘任第二百零一條　公司聘用取得相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。監(jiān)事會的決定、決議及會議記錄應(yīng)當(dāng)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。代理出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。第三節(jié)　監(jiān)事會第一百七十四條　公司設(shè)立監(jiān)事會。董事、行長和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百五十七條　副行長協(xié)助行長工作，在行長不能履行職權(quán)時，由副行長依排序代為行使職權(quán)。董事會秘書由董事會聘任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。通訊表決應(yīng)規(guī)定表決的有效時限，在規(guī)定的有效時限內(nèi)未表決的董事，視為未出席會議。第一百三十條　董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股權(quán)證、公司債券及其他有價證券；（四）向董事會提名行長人選；（五）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的文件；（六）行使法定代表人職權(quán)；（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，但在事后應(yīng)及時向董事會和股東大會報告；（八）特殊情況下提議召開股東大會；（九）董事會授予的其他職權(quán)。董事會接受監(jiān)事會的監(jiān)督。第一百一十六條　如果前述有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告；獨立董事之間出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。（四）獨立董事每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東大會選舉可以繼續(xù)擔(dān)任董事，但不得再擔(dān)任獨立董事。第一百條　任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)聯(lián)董事可以自行申請回避，其他出席董事會的董事也可以提出回避請求。下列人員不得擔(dān)任公司董事：（一）《公司法》第一百四十七條及《商業(yè)銀行法》第二十七條規(guī)定的有關(guān)人員；（二）因未履行誠信義務(wù)被商業(yè)銀行、其他金融機構(gòu)或組織罷免職務(wù)的人員；（三）在本公司借款逾期未還的個人或企業(yè)任職的人員；（四）在本公司的借款余額（不含以銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的借款）超過其持有的公司經(jīng)審計的上一年度股權(quán)凈值的股東或股東單位任職的人員；（五）不具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定條件的其他人員。第八十二條　會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者委托代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。（四）遇有臨時增補或更換董事、監(jiān)事的，由董事會、監(jiān)事會提出建議名單，股東大會予以選舉或更換。股東會議可以邀請監(jiān)管部門等相關(guān)人員列席會議，具體范圍由董事會或自行召集會議的主持方?jīng)Q定。對于股東要求召開股東大會的書面提案, 董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。第五十二條　公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開二十日前通知登記在冊的公司股東。第四十三條　公司不為股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保，但股東以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。每一股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。第二十四條　經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，公司可以減少注冊資本。公司全部資本劃分為等額股份，每股面值1元人民幣，計7,850,000,000 股，其中合并發(fā)起人股份為：無錫市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股1,077,407,190 股；蘇州市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股924,505,367股；南通市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股743,975,480股；常州市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股300,000,000股；淮安市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股330,835,700股；徐州市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股153,120,797股；揚州市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股263,541,903股；鎮(zhèn)江市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股203,779,900股；鹽城市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股150,007,420股；連云港市商業(yè)銀行股份有限公司經(jīng)評估確認后折股166,020,000股。第七條　公司董事長為公司的法定代表人。第六條　公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第二章　股份第一節(jié)　股份第十五條　公司注冊資本為7,850,000,000元人民幣。吸收合并其他金融機構(gòu)；（六）法律法規(guī)規(guī)定以及國家有關(guān)主管部門允許的其他方式。第三十三條　公司股東按照其所持股份享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第四十二條　在公司有借款的股東，在公司可能出現(xiàn)支