【正文】 事可以書面委托其他獨立董事出席董事會會議，但每年應(yīng)至少親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二。獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。（四）獨立董事每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東大會選舉可以繼續(xù)擔(dān)任董事，但不得再擔(dān)任獨立董事。（三）獨立董事任職資格應(yīng)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意，提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見。第一百零八條　獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定進(jìn)行，并應(yīng)遵循下列規(guī)定：（一）董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份百分之五以上的股東可以提出獨立董事候選人人選，并經(jīng)股東大會選舉決定。第一百零六條　下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（一）在公司或公司分支機(jī)構(gòu)任職的人員或任職前三年內(nèi)在公司或公司分支機(jī)構(gòu)任職的人員；（二）本條第（一）項所列人員的直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（三）直接或間接持有公司股份百分之一以上或者是公司前十大股東中的自然人股東及其直系親屬；（四）直接或間接持有公司股份百分之一以上的股東單位或者在公司前五大股東單位任職的人員及其直系親屬；（五）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有本條（二）、（三）（四）項所列舉情形的人員；（六）為公司或分支機(jī)構(gòu)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員或與公司存在利益關(guān)系的人員、機(jī)構(gòu)，或在該等機(jī)構(gòu)中任職的人員；（七）公司章程第九十條所列情形的人員；（八）公司可控制或可通過各種方式對其施加重大影響的人員；（九）其他與公司關(guān)聯(lián)人員或公司高級管理層有任何利益關(guān)系的人員。第一百零四條　獨立董事對公司和全體股東負(fù)有誠信及勤勉義務(wù)。獨立董事中至少包括一名具有會計師高級職稱或者注冊會計師資格的人士。第一百零二條　本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第一百條　任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十九條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職或任期結(jié)束后的六個月內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。第九十五條　如果董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。董事會應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該董事是否屬于關(guān)聯(lián)董事，并決定該董事是否回避。關(guān)聯(lián)董事可以自行申請回避，其他出席董事會的董事也可以提出回避請求。第九十四條　董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論該事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，董事應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第九十三條　未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。（十一）不得做出其他任何有損公司利益的行為。當(dāng)其自身利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)；（二）不得在優(yōu)于其他客戶的條件下同公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動；（五）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；（六）未經(jīng)股東大會知情同意或批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（七）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；（八）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；（九）不得以公司財產(chǎn)為公司股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十）未經(jīng)股東大會知情同意或批準(zhǔn)，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的秘密信息；但在下列情形下，董事可以向司法機(jī)關(guān)或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：法律有明確規(guī)定的；社會公共利益有要求；該董事本身的合法權(quán)益所必要的。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時止。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期三年。下列人員不得擔(dān)任公司董事：（一）《公司法》第一百四十七條及《商業(yè)銀行法》第二十七條規(guī)定的有關(guān)人員；（二）因未履行誠信義務(wù)被商業(yè)銀行、其他金融機(jī)構(gòu)或組織罷免職務(wù)的人員；（三）在本公司借款逾期未還的個人或企業(yè)任職的人員；（四）在本公司的借款余額（不含以銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的借款）超過其持有的公司經(jīng)審計的上一年度股權(quán)凈值的股東或股東單位任職的人員；（五）不具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件的其他人員。第四章　董事會第一節(jié)　董事第八十八條　公司董事為自然人，由股東大會選舉產(chǎn)生，可由股東或者非股東擔(dān)任。董事會應(yīng)聘請律師出席股東大會，律師應(yīng)當(dāng)對以下問題出具法律意見：（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定；（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；（三）驗證提出議案的股東的資格；?。ㄋ模┕蓶|大會的表決程序是否合法有效；（五）公司要求出具法律意見的其他問題。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并作為公司檔案交由董事會秘書保存，保存期限為永久保存。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會的股東（包括委托代理人）所持股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）監(jiān)事會或股東依據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定召開臨時股東大會的，在會議記錄中應(yīng)說明召集、召開臨時股東大會的過程；（八）決議事項或表決結(jié)果涉及關(guān)聯(lián)交易的，會議記錄應(yīng)對有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東是否參與表決情況作出記載，如果參加表決，應(yīng)說明理由；（九）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第八十四條　除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開的事項以外，董事會、監(jiān)事會或者出席會議的高級管理人員應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議關(guān)聯(lián)交易，并可以就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會作出解釋和說明。關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，其他股東也有權(quán)提出關(guān)聯(lián)股東回避。第八十二條　會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者委托代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。第八十一條　會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并當(dāng)場宣布表決結(jié)果。第七十九條　股東大會對每一名董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)逐個進(jìn)行表決。下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司重大收購、回購公司股份；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）公司章程規(guī)定或者股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十七條　股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括委托代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第七十六條　股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括委托代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會可以采取通訊表決方式進(jìn)行，但年度股東大會和應(yīng)監(jiān)事會、獨立董事或股東提議召開的臨時股東大會不得采取通訊表決方式；股東大會審議第四十七條第（二）、（三）、（七）至（十一）以及（十七）事項時，不得采取通訊表決方式。公司持有的股份無表決權(quán)。（四）遇有臨時增補或更換董事、監(jiān)事的，由董事會、監(jiān)事會提出建議名單，股東大會予以選舉或更換。董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。同一股東不得同時提名董事和監(jiān)事的人選，同一股東提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職屆滿前該股東不得再提名董事（監(jiān)事）候選人。第七十二條　董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：（一）董事會、監(jiān)事會換屆選舉時，在公司章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，董事、監(jiān)事候選人由上一屆董事會、監(jiān)事會提名；如董事、監(jiān)事在任期內(nèi)辭職或被罷免，補選的下任董事、監(jiān)事候選人由余任董事會、監(jiān)事會提名。董事會決定不將提案列入股東大會議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。第六十九條　股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）提案內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職權(quán)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。會議通知發(fā)出后，董事會原則上不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天通知公司股東，否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，以保證至少有十天的間隔期。股東會議可以邀請監(jiān)管部門等相關(guān)人員列席會議，具體范圍由董事會或自行召集會議的主持方?jīng)Q定。第六十五條　董事人數(shù)不足本章程規(guī)定的公司董事最低總數(shù)的三分之二時；或者公司未彌補虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照公司章程規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。董事會在收到前述書面文件后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。第六十二條　股東決定自行召開臨時股東大會的，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。股東因董事會、監(jiān)事會未召集而自行召集并舉行臨時股東大會的，其所發(fā)生的合理費用由公司承擔(dān)。（三）如果監(jiān)事會在收到書面文件后三十日內(nèi)不依法召集和主持臨時股東大會，且提出要求的股東已連續(xù)九十日以上單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總額百分之十以上股份，提出要求的股東可以在董事會收到該文件的四個月以后自行召集臨時股東大會。股東持股數(shù)按股東提出書面文件日計算。對于股東要求召開股東大會的書面提案, 董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。第五十九條　臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東會議召開的時間、地點和審議事項。第五十八條　出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章，并由法定代表人簽名（或蓋章）。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位及法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書和持股憑證。第五十五條　個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章并由其法定代表人簽署。股東大會通知應(yīng)當(dāng)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司的股東。第五十二條　公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開二十日前通知登記在冊的公司股東。第五十一條　股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。第五十條　有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本章程規(guī)定的公司董事最低總數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；（三）單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總額百分之十以上的股東書面請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）二分之一以上獨立董事提議召開時；（七）特殊情況下董事長提議召開時；（八）公司章程規(guī)定的其他情形。第四十九條　股東大會分為股東年會和臨時股東大會。第四十八條　股東大會應(yīng)制定股東大會議事規(guī)則。第四十六條　公司章程所稱“實際控制人”是指《公司法》第二百一十七條第（三）項規(guī)定的能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。具備下列條件之一的，視為足以對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響的股東：（一）單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（四）單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。第四十三條　公司不為股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保，但股東以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。股東在公司的借款余額超過其持有的經(jīng)審計的上一年度的股權(quán)凈值，且未向公司提供銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的，不得將公司股份再行質(zhì)押。公司對同一股東所在集團(tuán)全部授信余額總數(shù)不得超過本公司最近一期經(jīng)審計的資本余額的百分之十五。股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在公司借款逾期未還期間，其表決權(quán)受限制。第四十條　公司對股東的貸款條件不得優(yōu)于非股東同類貸款條件。第三十八條　股東大會、董事會的決議違反法律法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起要求停止該違法行為或侵權(quán)行為的訴訟。第三十六條　公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或委托代理人參加股東會議，并享有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；