【正文】 法律規(guī)定和本行利益的特別處置權，并在事后向本行董事會和股東大會報告； （六）行使法定代表人的職權； （七）董事會授予的其他權限。董事會對股東大會負責。 第四十五條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向本行提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。 （一）董事人數(shù)不足本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時； （二）本行未彌補的虧損達本行股本總額的三分之一時； （三）持有本行股份 10%以上的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時。 股東需以本行股票為自己或他人擔保的，應經本行股權管理部門登記方生效。本行的股東應當符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機關規(guī)定的向金融機構投資入股的條件。依照公示催告程序，人民法院宣告該股權證書失效后，股東可以向本行申請補發(fā)股權證書。 第二十條 本行成立時向發(fā)起人發(fā)行 100,210,000 股，如下 ： （一）桂林市財政局認股 3,000 萬元人民幣； （二）原城市信用社法人股東 91 名，認股 918 萬元人民幣，個人股東 1,350 名，認股 1,525 萬元人民幣； （三）其他發(fā)起人認股 4,578 萬元人民幣，具體如下： 桂林市集琦藥業(yè)股份有限公司認股 1,000萬元； 桂林市房產開發(fā)聯(lián)合公司認股 1,000萬元； 桂林市先達房地產開發(fā)公司認股 800萬元； 桂林市潤達輕化物資公司認股 500萬元； 其他法人股東 8名認股 1,160萬元； 其他個人股東 114名認股 118萬元。 第二章 經營宗旨和經營范圍 第十五條 本行的經營宗旨是：堅持依法經營，以市場為導向，以效益為目的，實行先進、科學、高效的管理，為社會提供優(yōu)質的金融服務，促進桂林經濟的發(fā)展，確保本行資產保值增值和股東獲得合法的股利回報。本行的合法權益及正當?shù)慕洜I活動受中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章的保護。 第二條 本行的注冊名稱，中文名稱：桂林銀行股份有限公司，簡稱：桂林銀行。 第六條 本行是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和其他有關法律、法規(guī)、規(guī)章的要求，經中國人民銀行批準，由法人股東 104名、個人股東 1,464名共同發(fā)起設立的股份制商業(yè)銀行。 本行按照有關規(guī)定接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的管理、監(jiān)督、檢查和指導。 第十八條 本行的全部注冊資本劃分為等額股份，每股面值 1元人民幣，計 1,912,885,927股。 第二十四條 本行的股份可依法轉讓、繼承和贈與。 第二十八條 增加或減少注冊資本，必須取得銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準，并向工商行政管理機關申請辦理變更登記。 第三十四條 本行可能出現(xiàn)下列流動性困難時，在本行有借款的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還： （一）流動性資產期末余額 /流動性負債期末余額≤ 15%； （二） (存款準備金 +備付金 )/各項存款期末余額 (不含委托存款 ) ≤ 13%； （三）不良貸款期末余額 /各項貸款期末余額≥ 30%； （四） [(同業(yè)拆入 +同業(yè)存放 )(拆放同業(yè) +存放同業(yè) )]/各項存款期末 余額 (不含委托存款 ) ≥ 5%。 9 第三十九條 股東大會分股東大會年會和臨時股東大會。 第四十二條 單獨或者合并持有本行有表決權股份總數(shù)百分之五以上的股東，有權向股東大會提出審議事 項，董事會應當將股東提出的審議事項提交股東大會審議。 第四十八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。 第五十二條 董事會設董事長 1名，根據需要可設副董事長１名。 董事會秘書按規(guī)定報經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構進行 資格審查。 （七）組織領導董事會辦 公室工作。董事會會議作出的批準關聯(lián)交易的決議應當由無重大利害關系的董事半數(shù)以上通過。 15 雖經有效通知但未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席，且未對該項決議表示書面異議的董事，應視作未表示異議，不得免除責任。 本 行只有 2名獨立董事 時 ，提請召開臨時股東大會應經其一致同意。 第七十 一 條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）監(jiān)督董事會、高級管理層履行職責的情況； （二）監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況； （三）要求董事、董事長及高級管理層成員糾正其損害本行利益的行為； （四）對董事和高級管理層成員進行離任審計； （五）檢查、監(jiān)督本行的財務活動； （六）對本行的經營決策、風險管理和內部控制等進行審計并指導本行內部稽核部門的工作； （七）對董事、董事長及高級管理層成員進行質詢； （八）其他法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程規(guī)定應當由監(jiān)事會行使的職權。 第七十 四 條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會和高級管理層未執(zhí)行審慎會計原則，存在未嚴格核算應收利息，未提足呆賬準備金等情形的，應當 責令予以糾正。 第七十 九 條 監(jiān)事列席董事會會議，列席會議的監(jiān)事有權發(fā)表意見，但不享有表決權。 本行設行長 1名，副行長 35名。 第八十 七 條 高級管理層應當建立向董事會定期報告的制度，及時、準確、完整地報告經營業(yè)績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。 第九十 二 條 行長、副行長每屆任期 3 年，任期屆滿，連聘可以連 21 任。分支機構不具有獨立法人資格。 第十章 經營管理 第一百零 四 條 本行依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、 《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》 及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定，按照依法核準的經營范圍開展經營活動。 25 第一百一十 一 條 本行嚴格執(zhí)行國家的利率政策和會計結算制度。 第一百一十 八 條 本行遵守國家稅法規(guī)定，依法納稅。 本行如發(fā)生經營性虧損，按《金融保險企業(yè)財 務制度》的規(guī)定進行彌補。 第一百二十 七 條 本行召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知以書面形式進行，本行章程另有規(guī)定的除外。 (二 )股東大會決議解散 。 第一百三十 五 條 清算組在清理本行財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)本行不足清償債務的，經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構同意，應當 29 立即向人民法院申請宣告破產。 第十五章 章程修改 第一百三十 七 條 本行根據需要可修改本章程，修改后的章程不得與法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構有關規(guī)定相抵觸。 第一百四十 五 條 本章程經本行股東大會特別決議通過，報經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準后生效。 第一百三十 九 條 修改本行章程應遵循下列程序： （一）由董事會提出修改本行章程的提議和提供具體修改的條款； 30 （二）把上項內容通知股東，并召集股東大會，由股東大會審議通過修改章程的決議； （三）依股東大會通過的修改本行章程的決 議，擬定本行章程修改案，并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準。 本行破產清算時，在支付清算費用，所欠職工工資，勞動 保險費用后，應當優(yōu)先支付個人儲蓄存款的本金和利息。 (四 )依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷 。 第 一百二十 九 條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及時作出的決議并不因此無效。 第一百二十 一 條 本行實行全員勞動合同制和實行行員管理制度，建立行員考核、晉升、獎懲制度。法定盈余公積金按稅后利潤（減彌補虧損）的 10%提取，法定盈余公積金累計達到注冊資本的 50%時，可不再提取。 第一百一十 三 條