【正文】 法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （六）行使法定代表人的職權(quán)； （七）董事會(huì)授予的其他權(quán)限。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第四十五條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向本行提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 （一）董事人數(shù)不足本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)本行股本總額的三分之一時(shí)； （三）持有本行股份 10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。 股東需以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)經(jīng)本行股權(quán)管理部門(mén)登記方生效。本行的股東應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)規(guī)定的向金融機(jī)構(gòu)投資入股的條件。依照公示催告程序，人民法院宣告該股權(quán)證書(shū)失效后，股東可以向本行申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股權(quán)證書(shū)。 第二十條 本行成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行 100,210,000 股，如下 ： （一）桂林市財(cái)政局認(rèn)股 3,000 萬(wàn)元人民幣； （二）原城市信用社法人股東 91 名，認(rèn)股 918 萬(wàn)元人民幣，個(gè)人股東 1,350 名，認(rèn)股 1,525 萬(wàn)元人民幣； （三）其他發(fā)起人認(rèn)股 4,578 萬(wàn)元人民幣，具體如下： 桂林市集琦藥業(yè)股份有限公司認(rèn)股 1,000萬(wàn)元； 桂林市房產(chǎn)開(kāi)發(fā)聯(lián)合公司認(rèn)股 1,000萬(wàn)元； 桂林市先達(dá)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司認(rèn)股 800萬(wàn)元； 桂林市潤(rùn)達(dá)輕化物資公司認(rèn)股 500萬(wàn)元； 其他法人股東 8名認(rèn)股 1,160萬(wàn)元； 其他個(gè)人股東 114名認(rèn)股 118萬(wàn)元。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第十五條 本行的經(jīng)營(yíng)宗旨是：堅(jiān)持依法經(jīng)營(yíng)，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以效益為目的，實(shí)行先進(jìn)、科學(xué)、高效的管理，為社會(huì)提供優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù)，促進(jìn)桂林經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，確保本行資產(chǎn)保值增值和股東獲得合法的股利回報(bào)。本行的合法權(quán)益及正當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)受中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)章的保護(hù)。 第二條 本行的注冊(cè)名稱，中文名稱：桂林銀行股份有限公司，簡(jiǎn)稱：桂林銀行。 第六條 本行是依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的要求，經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，由法人股東 104名、個(gè)人股東 1,464名共同發(fā)起設(shè)立的股份制商業(yè)銀行。 本行按照有關(guān)規(guī)定接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的管理、監(jiān)督、檢查和指導(dǎo)。 第十八條 本行的全部注冊(cè)資本劃分為等額股份，每股面值 1元人民幣，計(jì) 1,912,885,927股。 第二十四條 本行的股份可依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈(zèng)與。 第二十八條 增加或減少注冊(cè)資本，必須取得銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。 第三十四條 本行可能出現(xiàn)下列流動(dòng)性困難時(shí)，在本行有借款的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還： （一）流動(dòng)性資產(chǎn)期末余額 /流動(dòng)性負(fù)債期末余額≤ 15%； （二） (存款準(zhǔn)備金 +備付金 )/各項(xiàng)存款期末余額 (不含委托存款 ) ≤ 13%； （三）不良貸款期末余額 /各項(xiàng)貸款期末余額≥ 30%； （四） [(同業(yè)拆入 +同業(yè)存放 )(拆放同業(yè) +存放同業(yè) )]/各項(xiàng)存款期末 余額 (不含委托存款 ) ≥ 5%。 9 第三十九條 股東大會(huì)分股東大會(huì)年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 第四十二條 單獨(dú)或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出審議事 項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將股東提出的審議事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 第四十八條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。 第五十二條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1名，根據(jù)需要可設(shè)副董事長(zhǎng)１名。 董事會(huì)秘書(shū)按規(guī)定報(bào)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行 資格審查。 （七）組織領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)辦 公室工作。董事會(huì)會(huì)議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無(wú)重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過(guò)。 15 雖經(jīng)有效通知但未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事代為出席，且未對(duì)該項(xiàng)決議表示書(shū)面異議的董事，應(yīng)視作未表示異議，不得免除責(zé)任。 本 行只有 2名獨(dú)立董事 時(shí) ，提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)經(jīng)其一致同意。 第七十 一 條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理層履行職責(zé)的情況； （二）監(jiān)督董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理層成員的盡職情況； （三）要求董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理層成員糾正其損害本行利益的行為； （四）對(duì)董事和高級(jí)管理層成員進(jìn)行離任審計(jì)； （五）檢查、監(jiān)督本行的財(cái)務(wù)活動(dòng)； （六）對(duì)本行的經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計(jì)并指導(dǎo)本行內(nèi)部稽核部門(mén)的工作； （七）對(duì)董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理層成員進(jìn)行質(zhì)詢； （八）其他法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)。 第七十 四 條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事會(huì)和高級(jí)管理層未執(zhí)行審慎會(huì)計(jì)原則，存在未嚴(yán)格核算應(yīng)收利息，未提足呆賬準(zhǔn)備金等情形的，應(yīng)當(dāng) 責(zé)令予以糾正。 第七十 九 條 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，列席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)發(fā)表意見(jiàn)，但不享有表決權(quán)。 本行設(shè)行長(zhǎng) 1名，副行長(zhǎng) 35名。 第八十 七 條 高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)建立向董事會(huì)定期報(bào)告的制度，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地報(bào)告經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等情況。 第九十 二 條 行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)每屆任期 3 年，任期屆滿，連聘可以連 21 任。分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立法人資格。 第十章 經(jīng)營(yíng)管理 第一百零 四 條 本行依照《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》、 《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》 及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，按照依法核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 25 第一百一十 一 條 本行嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家的利率政策和會(huì)計(jì)結(jié)算制度。 第一百一十 八 條 本行遵守國(guó)家稅法規(guī)定，依法納稅。 本行如發(fā)生經(jīng)營(yíng)性虧損，按《金融保險(xiǎn)企業(yè)財(cái) 務(wù)制度》的規(guī)定進(jìn)行彌補(bǔ)。 第一百二十 七 條 本行召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知以書(shū)面形式進(jìn)行，本行章程另有規(guī)定的除外。 (二 )股東大會(huì)決議解散 。 第一百三十 五 條 清算組在清理本行財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)本行不足清償債務(wù)的，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，應(yīng)當(dāng) 29 立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第十五章 章程修改 第一百三十 七 條 本行根據(jù)需要可修改本章程，修改后的章程不得與法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定相抵觸。 第一百四十 五 條 本章程經(jīng)本行股東大會(huì)特別決議通過(guò)，報(bào)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。 第一百三十 九 條 修改本行章程應(yīng)遵循下列程序： （一）由董事會(huì)提出修改本行章程的提議和提供具體修改的條款； 30 （二）把上項(xiàng)內(nèi)容通知股東，并召集股東大會(huì)，由股東大會(huì)審議通過(guò)修改章程的決議； （三）依股東大會(huì)通過(guò)的修改本行章程的決 議，擬定本行章程修改案，并報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 本行破產(chǎn)清算時(shí)，在支付清算費(fèi)用，所欠職工工資，勞動(dòng) 保險(xiǎn)費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付個(gè)人儲(chǔ)蓄存款的本金和利息。 (四 )依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷 。 第 一百二十 九 條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及時(shí)作出的決議并不因此無(wú)效。 第一百二十 一 條 本行實(shí)行全員勞動(dòng)合同制和實(shí)行行員管理制度，建立行員考核、晉升、獎(jiǎng)懲制度。法定盈余公積金按稅后利潤(rùn)（減彌補(bǔ)虧損）的 10%提取，法定盈余公積金累計(jì)達(dá)到注冊(cè)資本的 50%時(shí)，可不再提取。 第一百一十 三 條