【正文】 ）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（一）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)（扣除客戶保證金）的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。第四十六條 公司召開股東大會時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第八十二條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。當(dāng)公司第一大股東持有公司股份達(dá)到百分之三十以上或關(guān)聯(lián)方合并持有公司股份達(dá)到百分之五十以上時(shí)，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。該選票除與其他選票相同部分外，還應(yīng)當(dāng)明確標(biāo)明是董事、監(jiān)事選舉累積投票選票的字樣，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明下列事項(xiàng)：（一）會議名稱；（二）董事、監(jiān)事候選人姓名；（三）股東姓名；（四）代理人姓名；（五）所持股份數(shù)；（六）累積投票的表決票數(shù)；（七）投票時(shí)間。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第九十五條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。第一百零二條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；（七）因違法行為或者違紀(jì)行為被撤銷資格的律師、注冊會計(jì)師或者投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員，自被撤銷資格之日起未逾五年；（八）因重大違法違規(guī)行為受到金融監(jiān)管部門的行政處罰，執(zhí)行期滿未逾三年；（九）自被中國證監(jiān)會撤銷任職資格之日起未逾三年；（十）自被中國證監(jiān)會認(rèn)定為不適當(dāng)人選之日起未逾兩年；（十一）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（十二）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形；（十三）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百一十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；（二）具有《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，并且具有學(xué)士以上學(xué)位；（四）熟悉證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件，具備履行職責(zé)所必需的經(jīng)營管理能力；（五）從事證券、金融、法律、會計(jì)工作五年以上，具有履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（六）本章程規(guī)定的其他條件。上述重大關(guān)聯(lián)交易是指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值百分之五的關(guān)聯(lián)交易。第一百二十四條 公司董事會設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、審計(jì)委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會等專門委員會。第一百二十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。第一百三十條 公司有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)立即通知全體股東,并向公司注冊地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：（一）公司或高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為；（二）公司財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；（三）公司發(fā)生重大虧損；（四）擬更換董事長、監(jiān)事會主席或總經(jīng)理；（五）發(fā)生突發(fā)事件，對公司和客戶利益產(chǎn)生重大不利影響；（六）其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的事項(xiàng)。第一百三十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百四十一條 董事會臨時(shí)會議可采用書面審議以代替召開董事會現(xiàn)場會議，但該相關(guān)議案須以專人送達(dá)、郵遞、傳真等方式中之一種送交每位董事，如果有關(guān)書面議案發(fā)給全體董事，在一份或數(shù)份格式、內(nèi)容相同的議案上簽字同意的董事已達(dá)到作出決定的法定人數(shù)，并以上述方式之一種送交董事會秘書后，該方案即成為董事會決議。第一百四十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。本章程第一百零二條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。公司設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。除上款規(guī)定外，有下列情形之一的，也不得擔(dān)任公司的高級管理人員： （一）《證券法》第一百三十一條規(guī)定的情形； （二）因從事非法經(jīng)營活動(dòng)受到行政處罰未逾三年的； （三）因涉嫌違法、違規(guī)行為處于接受調(diào)查期間的； （四）個(gè)人或家庭負(fù)有較大的債務(wù)且到期未清償?shù)模?（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的不宜擔(dān)任高級管理人員的其他情形?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第一百六十三條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第一百六十八條　本章程第一百零二條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。第一百七十二條　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第一百八十條　監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。第一百八十四條 公司按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，建立健全公司的風(fēng)險(xiǎn)控制制度，防范和控制公司業(yè)務(wù)經(jīng)營與內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、適用于證券公司的其他專項(xiàng)準(zhǔn)備金之前向股東分配利潤的，或未按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行利潤分配的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。在公司盈利、各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合監(jiān)管要求、綜合考慮公司經(jīng)營和長期發(fā)展需要的前提下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利。第一百九十六條 公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，管理層應(yīng)向董事會提交詳細(xì)的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃等，獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第二百零一條 公司聘用會計(jì)師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。第一百九十七條 公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整利潤分配方案和股東回報(bào)規(guī)劃的，管理層應(yīng)向董事會提交嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼撟C和詳細(xì)的情況說明，獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表專項(xiàng)意見。第一百九十四條 公司管理層、董事會應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的利潤分配建議和預(yù)案。第一百九十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第一百八十五條 公司合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)控制、稽核負(fù)責(zé)人不得在業(yè)務(wù)部門兼任其他職務(wù)。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。第一百七十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司的財(cái)務(wù)；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東大會決議或者引發(fā)重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）對董事、高級管理人員的行為進(jìn)行質(zhì)詢；（五）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司和客戶利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正； （六）組織對高級管理人員進(jìn)行離任審計(jì)；（七）提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會；（八）向股東大會提出提案； （九）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （十）列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；（十一）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查，可要求公司合規(guī)負(fù)責(zé)人和合規(guī)部門協(xié)助；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；（十二）監(jiān)督董事會、經(jīng)營管理層的履職情況；監(jiān)督董事會的決策及決策流程是否合規(guī)及被認(rèn)定的合規(guī)薄弱環(huán)節(jié)是否得到及時(shí)整改；監(jiān)督公司合規(guī)管理制度的實(shí)施；每年至少一次組織評估公司管理合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的有效性；（十三）法律、法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第一百七十四條　 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第一百六十九條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。公司設(shè)合規(guī)總監(jiān)一名，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進(jìn)行審查、監(jiān)督和檢查。第一百五十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。第一百五十四條　在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。董事可受聘兼任高級管理人員。公司聘任的會計(jì)師事務(wù)所的會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百二十八條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。專門委員會的組成和職能由董事會確定。第一百一十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬計(jì)劃、激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)；（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于三百萬元或高于上司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（六）《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)上述情況的，本公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)解聘，并向公司注冊地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。第二節(jié) 獨(dú)立董事第一百一十一條 公司設(shè)獨(dú)立董事。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。第一百零四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（一）不得利用