【正文】 料的保管；（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時得到有關(guān)文件和記錄；（五）負(fù)責(zé)保管股東名冊、董事會印章及相關(guān)資料，負(fù)責(zé)處理公司股權(quán)管理等方面的事務(wù)；（六）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第一百五十一條　董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但公司監(jiān)事不得兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)律師不得兼任董事會秘書。第一百五十二條　董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任或者解聘。董事會秘書人選應(yīng)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審查批準(zhǔn)。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第五章　高級管理層第一百五十三條　公司設(shè)行長一名，經(jīng)董事長提名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任行長、副行長或者其他高級管理人員，但兼任行長、副行長或者其他高級管理人員職務(wù)的董事應(yīng)不少于董事總數(shù)的四分之一，但不應(yīng)超過三分之一。公司設(shè)副行長若干名，副行長經(jīng)行長提名，由董事會聘任或解聘。行長、副行長的人選應(yīng)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審查，經(jīng)同意后方可聘任。第一百五十四條　本章程第八十九條中規(guī)定的有關(guān)人員以及被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定為市場禁入者，或者禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任行長、副行長。第一百五十五條　行長和副行長每屆任期三年，屆滿后連聘可以連任。行長、副行長離任時，須進(jìn)行離任審計。第一百五十六條　行長對董事會負(fù)責(zé)，有權(quán)依照法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程及董事會授權(quán)，組織開展公司的經(jīng)營管理活動，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）代表高級管理層向董事會提交公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；（六）提請董事會聘任或者解聘副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員；（七）授權(quán)高級管理層成員、內(nèi)部各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事經(jīng)營活動；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實(shí)施；（九）決定公司職工的聘用和解聘；（十）在公司發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和董事會、監(jiān)事會報告；（十一）特殊情況下，提議召開董事會臨時會議；?。ㄊ┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭?quán)。第一百五十七條　副行長協(xié)助行長工作，在行長不能履行職權(quán)時，由副行長依排序代為行使職權(quán)。第一百五十八條　非董事行長、副行長可以列席董事會會議，但沒有表決權(quán)。第一百五十九條　行長應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。行長必須保證該報告的真實(shí)性。行長決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第一百六十條　行長應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉義務(wù)。行長、副行長和各級職員因違反法律、法規(guī)和公司章程，營私舞弊或其他嚴(yán)重失職行為造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。第一百六十一條　行長應(yīng)制訂行長工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。行長工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）行長會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）行長、副行長及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、財產(chǎn)運(yùn)用、簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。第一百六十二條　行長可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)行長辭職的具體程序和辦法由行長與公司之間簽訂的合同規(guī)定。第一百六十三條　對董事、董事長越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理的，行長、副行長有權(quán)請求監(jiān)事會予以制止，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告。第一百六十四條　行長、副行長對董事會違反任免規(guī)定的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告。第六章　監(jiān)事會第一節(jié)　監(jiān)事第一百六十五條　監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和其他監(jiān)事組成。監(jiān)事會中至少應(yīng)當(dāng)有二名外部監(jiān)事，公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百六十六條　本章程第八十九條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、行長和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司的監(jiān)事實(shí)行回避制度，其近親屬在公司擔(dān)任董事、行長和其他高級管理職務(wù)的人員不得在公司監(jiān)事會中任職。第一百六十七條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。本章程第四章第一節(jié)關(guān)于董事產(chǎn)生程序等規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事可以連選連任。第一百六十八條　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會可以予以罷免。外部監(jiān)事一年內(nèi)親自出席監(jiān)事會會議次數(shù)少于監(jiān)事會會議總數(shù)三分之二的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。第一百六十九條　監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百七十條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉義務(wù)。第二節(jié)　外部監(jiān)事第一百七十一條　外部監(jiān)事與公司及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨(dú)立判斷的關(guān)系。外部監(jiān)事在履行職責(zé)時尤其要關(guān)注存款人和公司的整體利益。外部監(jiān)事依法獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司股東或者其他與公司有利害關(guān)系的單位或個人的影響。外部監(jiān)事不得在可能與本公司發(fā)生利益沖突的其他金融機(jī)構(gòu)兼職。第一百七十二條　本章程有關(guān)獨(dú)立董事任職資格及條件、產(chǎn)生及變更程序、權(quán)利義務(wù)的有關(guān)規(guī)定適用于外部監(jiān)事。第一百七十三條　外部監(jiān)事報酬的標(biāo)準(zhǔn)及決定程序比照本章程獨(dú)立董事的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三節(jié)　監(jiān)事會第一百七十四條　公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會成員五至九人，設(shè)監(jiān)事長一名。第一百七十五條　監(jiān)事長由監(jiān)事?lián)?，由監(jiān)事會會議以全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事長負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由其指定或半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百七十六條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查、監(jiān)督公司的財務(wù)活動；（二）監(jiān)督股東大會決議的執(zhí)行情況和董事會、高級管理層履行職責(zé)的情況；（三）監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況；（四）對董事和高級管理層成員進(jìn)行離任審計；（五）對公司的經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行獨(dú)立審計并指導(dǎo)公司內(nèi)部審計部門的工作；（六）對董事、董事長及高級管理層成員進(jìn)行質(zhì)詢；（七）對董事、董事長及高級管理層成員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。當(dāng)董事、董事長及高級管理層成員的行為損害公司利益時，有權(quán)要求其糾正，必要時向股東大會或銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告；（八）對董事會擬定的議案及公司對外出具的報告獨(dú)立發(fā)表意見；（九）對監(jiān)事的履職情況進(jìn)行考核和評價，并負(fù)責(zé)向股東大會報告；（十）提議召開臨時股東大會和臨時董事會會議；（十一）列席董事會會議和高級管理層會議；（十二）法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程規(guī)定的或股東大會授予的其他職權(quán)。第一百七十七條　監(jiān)事會每年應(yīng)召開不少于四次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事長或三分之一以上監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，臨時監(jiān)事會會議通知及會議文件應(yīng)在會議召開前三個工作日送達(dá)。第一百七十八條　監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期等。第一百七十九條　監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事會會議應(yīng)由二分之一以上監(jiān)事出席方可召開。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代理出席。外部監(jiān)事可以委托其他外部監(jiān)事代理出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理監(jiān)事的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代理出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百八十條　監(jiān)事會有權(quán)要求相關(guān)董事、董事會秘書、行長、副行長列席監(jiān)事會會議，并就有關(guān)問題提出質(zhì)詢。第一百八十一條　監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，以確保監(jiān)事會有效履行監(jiān)督職責(zé)。第一百八十二條　監(jiān)事會的議事方式為日常監(jiān)督、定期會議監(jiān)督和臨時會議監(jiān)督。監(jiān)事會實(shí)行一人一票的表決制度。監(jiān)事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則，即提案審議完畢后，開始表決，一項提案未表決完畢，不得表決下一項提案。監(jiān)事會會議以舉手、記名投票方式進(jìn)行表決，監(jiān)事會會議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，也可以用通訊表決方式進(jìn)行表決，并由監(jiān)事簽字。監(jiān)事會根據(jù)表決的結(jié)果，宣布決議及報告通過情況，并將表決結(jié)果記錄在會議記錄中。監(jiān)事會決議和報告需經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可生效。監(jiān)事對決議或報告有原則性不同意見的，應(yīng)當(dāng)在決議或報告中說明。第一百八十三條　監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。第一百八十四條　監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為永久保存。監(jiān)事會的決定、決議及會議記錄應(yīng)當(dāng)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。第一百八十五條　監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第一百八十六條　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)核對董事會擬提交股東大會的公司財務(wù)報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問的，可以公司名義委托注冊會計師幫助復(fù)審。會計師事務(wù)所對公司審計結(jié)果有失公允，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)而沒有發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)當(dāng)追究監(jiān)事會有關(guān)人員的責(zé)任。監(jiān)事會行使職權(quán)，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，因此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會的年度財務(wù)預(yù)算由股東大會審議通過。第一百八十七條　監(jiān)事會設(shè)立提名委員會，提名委員會由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。提名委員會負(fù)責(zé)擬定監(jiān)事的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對監(jiān)事的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議。提名委員會的議事規(guī)則、工作職責(zé)等由監(jiān)事會另行制訂。公司設(shè)監(jiān)事會辦公室，作為監(jiān)事會日常辦事機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會辦公室聘用的工作人員應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識，以充分保證監(jiān)事會監(jiān)督職責(zé)的履行。第七章　財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)　財務(wù)會計制度第一百八十八條　公司依照法律、法規(guī)、規(guī)章以及國務(wù)院財政部門和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，建立公司財務(wù)、會計制度和內(nèi)部審計制度。公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百八十九條　公司會計年度為公歷年度，即自公歷一月一日起至十二月三十一日止。第一百九十條　公司在每一會計年度終了時依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、會計報表附注和其他有關(guān)財務(wù)報表，并聘請具有合法資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行審查驗證。在該會計年度結(jié)束后四個月內(nèi)提交董事會通過，并提交股東大會審議。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。第一百九十一條　公司年度財務(wù)報告包括下列內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）利潤表；（三）利潤分配表；（四）現(xiàn)金流量表；（五）會計報表附注。第一百九十二條　公司不進(jìn)行中期利潤分配。第一百九十三條　公司按照銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定定期公布上一年度的經(jīng)營業(yè)績和審計報告。第一百九十四條　公司遵守國家及地方稅法規(guī)定，依法納稅。第一百九十五條　公司繳納所得稅后的利潤根據(jù)財政部頒發(fā)《金融保險企業(yè)財務(wù)制度》的規(guī)定，按以下順序分配：（一）彌補(bǔ)被沒收的財物損失，支付各項稅收的滯納金和罰款，支付因少交或遲交存款準(zhǔn)備金的加息；（二）彌補(bǔ)公司以前年度的虧損（公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照本條第（三）項規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先以當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損）；（三）提取法定公積金，提取比例不低于稅后利潤（扣除前二項后）的百分之十；法定公積金累計額達(dá)到注冊資本的百分之五十以上時，可不再提?。唬ㄋ模┨崛∪我夤e金；（五）提取一般準(zhǔn)備；（六）按股份向股東分紅。任意公積金和一般準(zhǔn)備的具體提取比例根據(jù)每年的經(jīng)營狀況由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。第一百九十六條　股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本，在報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第一百九十七條　公司可以采取貨幣或者股份方式分配股利。以股份分配股利應(yīng)由股東大會作出決議并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第一百九十八條　股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第二節(jié)　內(nèi)部審計第一百九十九條　公司實(shí)行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。第二百零條　公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)　會計師事務(wù)所的聘任第二百零一條　公司聘用取得相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第二百零二條　公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。第二百零三條　經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：（一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、行長或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；（二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的分支機(jī)構(gòu)的資料和說明；（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信