【正文】 。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東所持比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比列分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百八十條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為注冊資本。但是資本公積金將不能用彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前注冊資本的百分之二十五。第一百八十一條 公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報、兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。存在股東違規(guī)占用或者轉移公司資金、資產情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金、資產。第一百八十二條 公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。第二節(jié) 內部審計　　第一百八十三條 公司實行內部審計制度，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督?！　〉谝话侔耸臈l 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié) 會計師事務所的聘任　　第一百八十五條 公司聘用取得 證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘?！　〉谝话侔耸鶙l 公司聘用會計師事務所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。第一百八十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕隱匿謊報。 第一百八十八條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前60天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第九章 通知、公告第一節(jié) 通知第一百八十九條 公司的通知以下列形式發(fā)出：　　（一）以專人送出；　　（二）以郵件方式送出；　?。ㄈ┮怨娣绞竭M行；（四）以電子郵件的方式送出；（五）以傳真方式送出；（六）公司章程規(guī)定的其他形式。　　第一百九十條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百九十一條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知?！　〉谝话倬攀l 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二節(jié) 公告第一百九十三條 公司根據(jù)法律行政法規(guī)和其他法律規(guī)定以及行政主管機關的要求，在符合條件的媒體上公告需要披露的公司從事或發(fā)生對公司股票價格可能產生重大影響的行為或事件的信息管理、披露、保密信息。第一百九十四條 公司應當披露的信息包括（但不限于）：（一）公開轉讓說明書；（二）定期報告，包括年度報告、半年度報告；（三）臨時報告。第一百九十五條 信息披露的時間和格式：參照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》及全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的相關規(guī)定執(zhí)行。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露。公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，或者在公共傳播媒介中出現(xiàn)與公司情況不符的消息，公司在知悉后，應及時發(fā)布更正公告、補充公告、說明或澄清公告。第一百九十六條 公司董事會承擔公司的信息披露義務，并制訂信息披露事務管理制度，具體事務由董事會秘書負責管理。第一百九十七條 監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。公司披露重大信息之前，應當經主辦券商審查，不得披露未經主辦券商審查的重大信息。由董事會秘書具體負責公司信息披露管理事務，董事會秘書應列席公司的董事會和股東大會。董事、監(jiān)事和高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發(fā)布未披露的信息。第一百九十八條 公司披露的信息應在全國股份轉讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺發(fā)布。第一百九十九條 公司在不同媒體上披露的信息內容應當完全一致，并且不得早于在全國股份轉讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺披露的時間。第二百條 公司董事會秘書辦公室負責信息披露相關書面及電子文件、資料的歸檔管理，并予以保存，保存期限不得少于十年。第二百零一條 公司董事會秘書辦公室負責對董事、監(jiān)事和高級管理人員履行信息披露的記錄工作，記錄文件保存于董事會秘書辦公室，保存期限不得少于三年。 第三節(jié) 投資者關系管理 第二百零二條 公司通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平，樹立公司良好的資本市場形象，實現(xiàn)公司價值和股東利益的最大化。 第二百零三條 公司與投資者溝通的主要內容包括： （一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭戰(zhàn)略、市場戰(zhàn)略和經營方針等； （二）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等；（三）公司依法可以披露的經營管理信息，包括生產經營狀況、財務狀況、新產品或新技術的研究開發(fā)、經營業(yè)績、股利分配等；（四）公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁，管理層變動以及大股東變化等信息；（五）企業(yè)經營管理理念和企業(yè)文化建設；（六）公司的其他相關信息。 第二百零四條公司與投資者的溝通方式主要包括但不限于： （一）包括定期報告和臨時公告； （二）年度報告說明會； （三）股東大會； （四） 投資者電話咨詢接待和公司網站 （五）分析師會議和說明會； （六）投資者溝通會、業(yè)績說明會； （七）郵寄資料； （八）信息披露； （九）媒體采訪和報道。第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立 第二百零五條 公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。　　第二百零六條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： 　　（一）董事會擬訂合并或者分立方案； 　?。ǘ┕蓶|大會依照章程的規(guī)定作出決議； 　?。ㄈ└鞣疆斒氯撕炗喓喜⒒蛘叻至⒑贤?； 　　（四）依法辦理有關審批手續(xù)； 　?。ㄎ澹┨幚韨鶛?、債務等各項合并或者分立事宜； 　?。┺k理解散登記或者變更登記。 　 第二百零七條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在第二百條規(guī)定的媒體上公告三次。 　　第二百零八條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。 　　第二百零九條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。 　　第二百一十條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 　　公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 　　公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 　　第二百一十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第二節(jié) 解散和清算第二百一十二條 公司因下列原因解散：（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；　 （二）股東大會決議解散；　 （三）因公司合并或者分立而解散；　 （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷；（五）公司經營管理發(fā)生嚴重困難，難以存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司； 第二百一十三條 公司因有本章程第二百一十二條第一項情形的，在法律允許的情況下，可以通過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第二百一十四條 公司因本章程第二百一十二條（一）、（二）、（四）、（五）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 　　第二百一十五條 清算組在清算期間行使下列職權：　?。ㄒ唬┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛嗳耍弧　。ǘ┣謇砉矩敭a、編制資產負債表和財產清單；　　（三）處理公司未了結的業(yè)務；　　（四）清繳所欠稅款；　　（五）清理債權、債務；　?。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a；　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。第二百一十六條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報刊上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權時期間，清算組不得對債權人進行清償。 第二百一十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第二百一十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院?！　〉诙僖皇艞l 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止?！? 第二百二十條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第二百二十一條 公司依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產法實施破產清算。第十一章 修改章程　　第二百二十二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：　　（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；　?。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；　　（三）股東大會決定修改章程?！　〉诙俣龡l 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。　　第二百二十四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。第二百二十五條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第十二章 附則 第二百二十六條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。　 第二百二十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在市工商行政管理局最后一次核準登記后的中文版章程為準?！　〉诙俣藯l 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第二百二十九條 公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應當先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可以通過訴訟等方式解決。第二百三十條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。第二百三十一條 章程由公司董事會負責解釋。（股份有限公司章程簽字頁） 年 月 日年 月 日