【導(dǎo)讀】“《實(shí)施辦法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，制定本章程。務(wù)于“三農(nóng)”、社區(qū)、中小企業(yè)和地方經(jīng)濟(jì)的股份制銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。本行在杭州市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第五條本行注冊(cè)資本為人民幣1,515,254,206元。第六條本行董事長(zhǎng)是本行的法定代表人。第七條本行為永久存續(xù)的股份有限公司，具有獨(dú)立法人資格，內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，其民事責(zé)任由本行承擔(dān)。承擔(dān)責(zé)任，本行以全部資產(chǎn)為限對(duì)本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)頒布的有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定。行可設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第十一條本行的經(jīng)營(yíng)宗旨是以市場(chǎng)為導(dǎo)向、以客戶為中心，求，支農(nóng)貸款的余額及新增額應(yīng)占有一定比例，并適時(shí)做出調(diào)整。第十四條本行總股本為1,515,254,206股，全部為普通股，第十五條本行股份同股同權(quán)，同股同利，承擔(dān)相同的義務(wù)。東出具持股憑證。第十六條本行單個(gè)自然人股東持股占本行總股本的比例，向本行指定的股權(quán)托管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)。

　　

【正文】 事履行職責(zé)時(shí)違反適用法律和本章程規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百三十八條 本行應(yīng)提供監(jiān)事履行職責(zé)所必需的工作條件。監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)，本行有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻撓或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 第一百三十九條 非職工監(jiān)事 的提名方式和程序： （一）非職工監(jiān)事候選人在股東提名的基礎(chǔ)上，可以由上一屆監(jiān)事會(huì)提出建議名單；單獨(dú)或合并持有本行 3%以上股份的股東可以通過(guò)監(jiān)事會(huì)直接向股東大會(huì)提出非職工監(jiān)事候選人； （二）監(jiān)事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)非職工監(jiān)事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合 格人選經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)后，以書面提案的方式向股東大會(huì)提出非職工監(jiān)事候選人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)提供非職工監(jiān)事候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況。非職工監(jiān)事候選人數(shù)超過(guò)章程規(guī)定人數(shù)的，可以采取差額選舉方式； （三）非職工監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾所公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行監(jiān)事義務(wù)； — 41— （四）股東大會(huì)對(duì)每一位非職工監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決； （五）遇有臨時(shí)增補(bǔ)非職工監(jiān)事的，在股東提名的基礎(chǔ)上，由監(jiān)事會(huì)提出，建議股東大會(huì)予以選舉。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百四十條 本行設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是本 行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)董事會(huì)、高級(jí)管理層及其成員進(jìn)行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯股東權(quán)益。 第一百四十一條 監(jiān)事會(huì)由 7名監(jiān)事組成，其中本行職工擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事總數(shù)的 1/3。 第一百四十二條 監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)： （一）監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理人員履行職責(zé)情況； （二）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害本行的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （三）根據(jù)需要，對(duì)董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和離任審計(jì)； （四）檢查監(jiān)督本行的財(cái)務(wù)管理和活動(dòng)； （五）對(duì)本行的經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計(jì)并指導(dǎo)本行內(nèi)部審計(jì)工作； （六）對(duì)董事 、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理人員進(jìn)行質(zhì)詢； （七）其他法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)。 第一百四十三條 監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議每年應(yīng)至少召開 4次， 由監(jiān)事長(zhǎng)召集 并主持，于會(huì)議召開 10日前書面通知全體監(jiān)事。 — 42— 對(duì)監(jiān)事會(huì)提出的糾正措施、整改建議等，董事會(huì)和高級(jí)管理層拒絕或者拖延執(zhí)行的，監(jiān)事會(huì)須向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和股東大會(huì)報(bào)告。 第一百四十四條 有下列情形之一的，監(jiān)事長(zhǎng)應(yīng)召集臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議： （一）監(jiān)事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二） 1/3以上監(jiān)事聯(lián)名提議時(shí)； （三） 法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。 監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)提前 5日將會(huì)議通知通過(guò)直接送達(dá)、傳真、 電子郵件或其他方式送達(dá)全體監(jiān)事。非直接送達(dá)的還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并做好相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。 第一百四十五條 監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托出席的授權(quán)書應(yīng)當(dāng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限等，并由委托人簽字或蓋章。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事職權(quán)。 第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事長(zhǎng)召集和主持。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有1/2以上 的監(jiān)事出席方可舉行。 第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議原則上為現(xiàn)場(chǎng)會(huì) 議方式，表決方 式為記名投票，且應(yīng)當(dāng)采取一事一決的形式。監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，可以采取視頻、電話、傳真、信函等通訊方式召開、通過(guò)通訊方式進(jìn)行表決并作出決議（重大事項(xiàng) — 43— 除外）， 并由參會(huì)監(jiān)事簽字。 第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議對(duì)審議的事項(xiàng)采取逐項(xiàng)表決的原則，每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過(guò)，重大事項(xiàng)須經(jīng)到會(huì)全體監(jiān)事三分之二以上通過(guò)。 第一百四十九條 監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字并對(duì)監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄，該監(jiān)事可以免責(zé)。 第一百五十條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)及決議做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)決議、會(huì)議記錄等應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后 10日內(nèi)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的合理費(fèi)用由本行承擔(dān)。 第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)可下設(shè)辦公室，作為監(jiān)事會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事會(huì)各專門委員會(huì)會(huì)議的籌備以及其他日常事務(wù)。 第三節(jié) 監(jiān)事長(zhǎng) 第一百五十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng) 1人，由職工監(jiān)事?lián)?。監(jiān)事長(zhǎng)由監(jiān)事提名、全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。監(jiān)事長(zhǎng)每屆任期 3年，連選可連任。監(jiān)事長(zhǎng)應(yīng)由 專職人員擔(dān)任。 第一百五十四條 監(jiān)事長(zhǎng)至少應(yīng)具有財(cái)務(wù)、審計(jì)、金融、法律 等 — 44— 某一方面的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)。 第一百五十五條 監(jiān)事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持監(jiān)事會(huì)工作； （二）召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； （三）督促檢查監(jiān)事會(huì)決議的實(shí)施情況； （四）審定、簽署監(jiān)事會(huì)報(bào)告、決議和其他重要文件； （五）代表監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作； （六）依照適用法律和本章程規(guī)定的其他應(yīng)該履行的職權(quán)。 監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，由過(guò)半數(shù)監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事履行職責(zé)。 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)專門委員會(huì) 第一百五十六條 本行監(jiān)事會(huì)下設(shè)提名委員會(huì)和專項(xiàng)審計(jì)委員會(huì)。各專門委員會(huì)至少由 3名委員組成，委員 由監(jiān)事?lián)?，?jīng)監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百五十七條 各專門委員會(huì)經(jīng)監(jiān)事會(huì)明確授權(quán)，向監(jiān)事會(huì)提供專業(yè)意見，或根據(jù)監(jiān)事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。 第一百五十八條 監(jiān)事會(huì)的相關(guān)擬決議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會(huì)進(jìn)行審議，由該專門委員會(huì)提出審議意見。除監(jiān)事會(huì)依法授權(quán)外，專門委員會(huì)的審議意見不能代替監(jiān)事會(huì)的表決意見。 第一百五十九條 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定監(jiān)事的選任標(biāo)準(zhǔn)、程序和報(bào)酬，并向監(jiān)事會(huì)提出建議；根據(jù)本行實(shí)際向監(jiān)事會(huì)提議監(jiān)事長(zhǎng)人選，對(duì)各類別監(jiān)事人選提出審查意見；向監(jiān)事會(huì)提出、推薦各專門委員會(huì)主任委員、委員人選；完成監(jiān)事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。 — 45— 第一百六十條 專項(xiàng)審計(jì)委員 會(huì) 負(fù)責(zé)按照《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》的要求，對(duì)本行的內(nèi)部控制進(jìn)行定期評(píng)估，并提出完善內(nèi)部控制的意見；監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員履行內(nèi)部控制職責(zé)；定期聽取高級(jí)管理層關(guān)于本行內(nèi)部控制體系執(zhí)行情況的報(bào)告，并提出質(zhì)詢；監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理層完善內(nèi)部控制體系；有權(quán) 要求董事會(huì)、高級(jí)管理層限期整改內(nèi)部控制方面存在的問(wèn)題和糾 正其損害本行利益的行為并監(jiān)督執(zhí)行。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百六十一條 本行依照法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政部門制定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和金融企業(yè)財(cái)務(wù)規(guī)則等規(guī)定，制定本行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，真實(shí) 記錄并全面反映業(yè)務(wù)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況，并依法納稅。 第一百六十二條 本行會(huì)計(jì)年度為公歷 1月 1日至 12月 31日。 第一百六十三條 本行應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了編制年度財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，由董事會(huì)通過(guò)，經(jīng)股東 大會(huì)審議批準(zhǔn)后，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。本行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)的 20個(gè)工作日前置備于本行，供股東查閱。 第一百六十四條 本行年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括以下內(nèi)容： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）利潤(rùn)分配表； （四） 其他相關(guān)報(bào)表； （五）會(huì)計(jì)報(bào)表附注。 — 46— 第一百六十五條 本行按照有關(guān)規(guī)定披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、各類風(fēng)險(xiǎn)管理狀況、公司治理、年度重大 事項(xiàng)等信息。 第一百六十六條 本行除法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。 第一百六十七條 本行的稅后利潤(rùn)按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)本行以前年度虧損； （二）提取法定公積金，提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的 10%，本行法定公積金累計(jì)額超過(guò)本行注冊(cè)資本的 50%以上的，可不再提取； （三）提取一般準(zhǔn)備金； （四）經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意盈余公積金； （五）按照股東持有的股份比例支付股東紅利，本行持有的本行股份不得分配利潤(rùn)。 本行彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金和一般準(zhǔn)備金前不得向股東分配利潤(rùn)。 第一百六十八條 本行的公積金用于彌補(bǔ)本行的虧損、擴(kuò)大本行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)增 資本。但是，資本公積將不得用于彌補(bǔ)虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金得不少于轉(zhuǎn)增前本行注冊(cè)資本的 25%。 第一百六十九條 本行股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后 3個(gè)月內(nèi)完成股利派發(fā)事項(xiàng)。 第一百七十條 本行可采取現(xiàn)金或股份方式分配股利。以股份方式分配股利應(yīng)由股東大會(huì)作出決議并報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 批準(zhǔn)。 第一百七十一條 本行應(yīng)于董事會(huì)通過(guò)有關(guān)利潤(rùn)分配預(yù)案之日 — 47— 起 10個(gè)工作日內(nèi)將利潤(rùn)分配預(yù)案報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百七十二條 本行聘用有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服 務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1年，可以續(xù)聘。 第一百七十三條 本行聘用、解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由董事會(huì)決定。 第一百七十四條 本行應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真 實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料。 第一百七十五條 董事會(huì)解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。 第九章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并和分立 第一百七十六條 本行可以依法進(jìn)行合并或分立。本行合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百七十七條 本行合并或者分立，按照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)辦理。 第二節(jié) 解散和清算 第一百七十八條 有下列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）股東大會(huì) 決議解散并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)； （二）因合并或分立而解散并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)； （三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； — 48— （四） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第一百七十九條 本行清算和解散事宜按照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行。 第十章 修改章程 第一百八十條 有下列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）適用法律法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律法規(guī)規(guī)定相抵觸； （二）本行的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決議修改章程。 第一百八十一條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)報(bào)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，方可有效；涉及公司 登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)將修改后的章程或者章程修正案送登記機(jī)關(guān)備案。 第一百八十二條 董事會(huì)有權(quán)依照銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)意見相應(yīng)修改本章程。本行電話和傳真號(hào)碼的變更，本行應(yīng)對(duì)本章程記載作相應(yīng)修改，該等修改無(wú)需再由股東大會(huì)作出決議。 第十一章 通知和公告 第一百八十三條 本行的通知可以下列形式發(fā)出 : （一）以專人送出； （二）以郵政特快專遞或傳真方式進(jìn)行； （三）以電子郵件方式送出； （四）以公告方式進(jìn)行； （五）本章程或有關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的其他形式。 — 49— 第一百八十四條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或該等人沒(méi)有 收到會(huì)議通知 ,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。 第一百八十五條 本行通知以公告方式進(jìn)行的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名或蓋章，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；以郵政特快專遞送出的，自交付郵局之日起第 5 個(gè)工作日為送達(dá)日期；以傳真方式進(jìn)行的，傳真當(dāng)日為送達(dá)日期，送達(dá)日期以傳真報(bào)告單顯示為準(zhǔn)；以電子郵件發(fā)出的，以電子郵件進(jìn)入收件人特定系統(tǒng)的時(shí)間為送達(dá)時(shí)間。 第十二章 附則 第一百八十六條 本章程未盡事宜，依照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定辦理。 第一百八十七條 本章程所稱 “以上 ”、 “不少于 ”都 含本數(shù)； “過(guò) ”、“超過(guò) ”、 “以下 ”不含本數(shù)。 第一百八十八條 本章程所稱下列術(shù)語(yǔ)具有如下含義： （一） “資本凈額 ”指本行上季末資本凈額。 “凈資產(chǎn) ”指本行最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)。 （二） “高級(jí)管理人員 ”指本行行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)、董事會(huì)秘書、內(nèi)審、財(cái)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)部門負(fù)責(zé)人。 （三） “關(guān)聯(lián)方 ”、 “關(guān)聯(lián)交易 ”和 “關(guān)聯(lián)關(guān)系 ”按照適用法律和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定確定。 （四） “近親屬 ”指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 — 50— （五）境外股東指荷蘭合作銀行和國(guó)際金融公司。 （六）除特別注明為 “工作日 ”，其余表述的 “日 ”均指 自然日。 第一百八十九條 本章程由本行董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第一百九十條 本章程由股東大會(huì)通過(guò)，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)、工商行政管理機(jī)關(guān)登記備案后生效并實(shí)施，修改時(shí)亦同。