【正文】 永久保存。 董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的本人資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事義務(wù)。 董事違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸本行所有；給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會董事低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)在補(bǔ)選出新的董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 （二）董事會的提名與薪酬委員會負(fù)責(zé)對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案的方式提請股東大會決議。 第八十三條 獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼任董事。 第八十八條 獨立董事除具有本行董事享有的職權(quán)以外，還具有下列特別職權(quán)： （一）對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見； （二）向董事會提議聘用、續(xù) 聘或解聘會計師事務(wù)所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； — 27— （四） 提議召開董事會會議； 獨立董事行使第（二）項至第（四）項規(guī)定的職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得過半數(shù)的獨立董事同意，獨立董事只有 2名的，須經(jīng)全體獨立董事一致同意。 第九十三條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 其余董事在本行持股 5%以上股東、本行高級管理人員以及其他股東中選舉產(chǎn)生， 其中持股 5%以上的股東各占一個董事席位。 第九十九條 董事會應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會監(jiān)督，對監(jiān)事會提出的質(zhì)詢應(yīng)當(dāng)及時予以回復(fù)，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會進(jìn)行的檢查、審計等活動。董事會會議應(yīng)有 過半數(shù) 的董事出席方可舉行。 董事會會議原則上為現(xiàn)場會議方式 。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。 董事長每屆任期 3 年，連選可連任，離任時須進(jìn)行離任審計。 除董事會依法授權(quán)外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。 本行董事或高級管理人員可以兼任董事會秘書。 第一百二十四條 副行長及其他高級管理人員協(xié)助行長工作，行長不能履行職權(quán)時，由董事長指定副行長行使職權(quán)，董事長不能指定的，由行長授權(quán)的副行長行使職權(quán)。董事、行長和其他高級管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事。本行監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自或委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會或建議通過職工民主程序予以罷免。 第一百三十九條 非職工監(jiān)事 的提名方式和程序： （一）非職工監(jiān)事候選人在股東提名的基礎(chǔ)上，可以由上一屆監(jiān)事會提出建議名單；單獨或合并持有本行 3%以上股份的股東可以通過監(jiān)事會直接向股東大會提出非職工監(jiān)事候選人； （二）監(jiān)事會提名委員會對非職工監(jiān)事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合 格人選經(jīng)監(jiān)事會審議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出非職工監(jiān)事候選人。 第一百四十四條 有下列情形之一的，監(jiān)事長應(yīng)召集臨時監(jiān)事會會議： （一）監(jiān)事長認(rèn)為必要時； （二） 1/3以上監(jiān)事聯(lián)名提議時； （三） 法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。 第一百四十六條 監(jiān)事會由監(jiān)事長召集和主持。 第一百五十條 監(jiān)事會應(yīng)對會議所議事項及決議做出會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人員在會議記錄上簽名。監(jiān)事長應(yīng)由 專職人員擔(dān)任。除監(jiān)事會依法授權(quán)外，專門委員會的審議意見不能代替監(jiān)事會的表決意見。 — 46— 第一百六十五條 本行按照有關(guān)規(guī)定披露財務(wù)會計報告、各類風(fēng)險管理狀況、公司治理、年度重大 事項等信息。 第一百七十條 本行可采取現(xiàn)金或股份方式分配股利。本行合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第十一章 通知和公告 第一百八十三條 本行的通知可以下列形式發(fā)出 : （一）以專人送出； （二）以郵政特快專遞或傳真方式進(jìn)行； （三）以電子郵件方式送出； （四）以公告方式進(jìn)行； （五）本章程或有關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的其他形式。 （三） “關(guān)聯(lián)方 ”、 “關(guān)聯(lián)交易 ”和 “關(guān)聯(lián)關(guān)系 ”按照適用法律和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定確定。 。 “凈資產(chǎn) ”指本行最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)。 第一百八十二條 董事會有權(quán)依照銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)意見相應(yīng)修改本章程。 第一百七十五條 董事會解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金得不少于轉(zhuǎn)增前本行注冊資本的 25%。本行的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會的 20個工作日前置備于本行，供股東查閱。 第一百五十七條 各專門委員會經(jīng)監(jiān)事會明確授權(quán)，向監(jiān)事會提供專業(yè)意見，或根據(jù)監(jiān)事會授權(quán)就專業(yè)事項進(jìn)行決策。監(jiān)事長由監(jiān)事提名、全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。 第一百四十九條 監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會決議事項承擔(dān)責(zé)任。委托出席的授權(quán)書應(yīng)當(dāng)載明代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限等，并由委托人簽字或蓋章。 第一百四十三條 監(jiān)事會定期會議每年應(yīng)至少召開 4次， 由監(jiān)事長召集 并主持，于會議召開 10日前書面通知全體監(jiān)事。 第一百三十八條 本行應(yīng)提供監(jiān)事履行職責(zé)所必需的工作條件。 第一百三十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。 第七章 監(jiān)事和監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百三十條 本行監(jiān) 事包括非職工監(jiān)事和職工監(jiān)事。 副行長由行長提名， 董事會聘任或解聘 ，其任職條件應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，報銀行業(yè)監(jiān)督管理 機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。 第一百一十九條 審計委員會負(fù)責(zé)審查本行在業(yè)務(wù)經(jīng)營管理活動中執(zhí)行金融方針政策、監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定及內(nèi)部管理制度的情況；組織實施對董事、監(jiān)事和高級管理人員的專項審計和離任審計；對本行重大決策、重大事項、 重大經(jīng)營目標(biāo)、大額財務(wù)費(fèi)用進(jìn)行重點 — 36— 監(jiān)督；監(jiān)督本行內(nèi)部審計制度的實施；提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核本行財務(wù)信息及其披露。 第一百一十三條 各專門委員會經(jīng)董事會明確授權(quán)，向董事會提供專業(yè)意見，或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進(jìn)行決策。 第四節(jié) 董事 長 第一百一十條 本行設(shè)董事長 1 名，由本行董事?lián)?。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托董事的權(quán)利，委托董事仍應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。情況緊急，需盡快召開董事會臨時會議的，可以通過電話或者口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。 第九十八條 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，并做出書面說明。 第九十六條 董事會由 13名董事組成。 第九十一條 獨立董事的任職資格被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)取消的，其職務(wù)自任職資格取消之日起當(dāng)然解除。報告應(yīng)當(dāng)至少包括該獨立董事參加董事會會議次數(shù)、所參加的董事會會議的主要情況、獨立董事提出的反對意見以及董事會所作的處理情況等內(nèi)容。 第八十二條 下列人員不得擔(dān)任本行獨立董事： （一）持有本行 1%以上股份的股東或該股東單位任職的人員； （二）在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； （三）就任前 3年內(nèi)曾經(jīng)在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； （四）在本行借款逾期未償還的企業(yè)的任職人員； （五）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員； （六）可能被本行大股東、高級管理層控制或施加重大影響 ，以至于妨礙其履職獨立性的人員； （七）上述（一）至（六）項人員的近親屬。 第七十七條 本章程有關(guān)董事忠實勤勉義務(wù)的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長及其他高級管理人員。 本行董事連續(xù)兩次未能親自或委托其他董事出席董事會，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第六十九條 董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，并應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，對本行事務(wù)通過董事會或其專門委員會提出意見、建議。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第六十條 股東大會應(yīng)就會議表決事項進(jìn)行現(xiàn)場表決 ，當(dāng)場公布表決結(jié)果；股東大會的決議應(yīng)形成書面決議，并應(yīng)在會上宣布。法定代表人或最高負(fù)責(zé)人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人或最高負(fù)責(zé)人資格的有效證明及持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人或最高負(fù)責(zé)人依法出具的書面授權(quán)委托書及持股憑證。 股東大會召開時，本行全體董事、監(jiān)事應(yīng)出席 會議，其他高級管理人員應(yīng)列席會議；董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集；監(jiān)事會不召集的，連續(xù) 90日以上單獨或者合計持有本行 10%以上股份的股東 — 16— 可以自行召集。 第四十一條 本行下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： （一）本行及本行控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過本行最近一期經(jīng)審計合并凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）本行的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 本行不為股東及其關(guān)聯(lián)方提供融資性擔(dān)保，但股東以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。 股東 在本行有逾期未清償債務(wù)或股份被凍結(jié)的，不得將本行股份進(jìn)行質(zhì)押 或 變更 。 第三十條 本行保護(hù)股東合法權(quán)益，公平對待所 有股東，股東權(quán)利的行使實行公開、公平、公正原則，同股同權(quán)，同股同利。 第四節(jié) 股份回購 — 8— 第二十七條 本行不得收購本行股份。但司法強(qiáng)制處置的除外。 第十七條 本行股東持有的股 權(quán)托管憑證 發(fā)生被盜、遺失、滅失或毀損，股東可依照相關(guān)法律法規(guī)及本行股份管理的相關(guān)規(guī)定，向本行 指定的股權(quán)托管機(jī)構(gòu) 申請補(bǔ)發(fā)。 — 3— 第十三條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，本行經(jīng)營范圍是： （一）吸收公眾存款； （二）發(fā)放短期、中期和長期貸款； （三）辦理國內(nèi)結(jié)算； （四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)； （五） 發(fā)行金融債券； （六）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券； （七）買賣政府債券、金融債券； （八）從事同業(yè)拆借； （九）代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)； （十）從事銀行卡業(yè)務(wù)； （十一）從事網(wǎng)上銀行 及手機(jī)銀行 業(yè)務(wù)； （十二）辦理保函業(yè)務(wù)； （ 十三） 提供保管箱服務(wù)； （十 四 ） 代理銷售證券投資基金業(yè)務(wù)； 上述業(yè)務(wù)不含外匯業(yè)務(wù)。 第七條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司，具有獨立法人資格，本行下設(shè)的 分支機(jī)構(gòu) 不具備法人資格，各分支機(jī)構(gòu)在本行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，其民事責(zé)任由本行承擔(dān)。 — 1— 杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程 第一章 總 則 第一條 為 維護(hù)杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱 “本行 ”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱 “《公司法》 ”)、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》 (以下簡稱 “《商業(yè)銀行法》 ”)、《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項實施辦法》 (以下簡稱“《實施辦法》 ”)和其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，制定本章程。 第六條 本行董事長是本行的法定代表人。 第十二條 本行優(yōu)先滿足轄內(nèi)農(nóng)民及農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，支農(nóng)貸款的余額及新增額應(yīng)占有一定比例，并適時做出調(diào)整。 第十六條 本行單個自然人股東持股 占本行總股本的比例， — 6— 單個企業(yè)法人股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)持股占本行總股份的比例，以及本行職工持股總額占本行總股本的比例均應(yīng)當(dāng)符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定。其他員工在本行工作期間不得轉(zhuǎn)讓其股份。 第二十六條 本行以第二十四條第（一）款至第（三）款規(guī)定的形式之一增加注冊資本并發(fā)行或配售股份，在符合法律法規(guī)和本行股份發(fā)行或配售方案規(guī)定條件的前提下，本行股東有權(quán)選擇按照與其他投資者相同的價格認(rèn)購本行發(fā)行或配售的股份，以維持各股東在本行的持股比例。 第二十九條 本行股東應(yīng)當(dāng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的向農(nóng)村商業(yè)銀行入股的條件。 凡董事會或其授權(quán)人認(rèn)定該質(zhì)押對本行股權(quán)穩(wěn)定、公司治理、風(fēng)險與關(guān)聯(lián)交易控制等存在重大不利影響的，將不予批準(zhǔn) ； 股東 在本行授信余額超過其持有的 經(jīng)審計的本行上一年度 股權(quán)凈值，不得將本行股份進(jìn)行質(zhì)押或 變更 。 本行對同一股東的授信余額不得超過本行資本凈額的 10%；股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)的借款在計算上述比率時應(yīng)與該股東在本行的借款合并計算。股東大會依法行使下列職權(quán)： （一）制定、修改本行章程； （二）審議通過股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和應(yīng)當(dāng)由股東大會通過的其他規(guī)章制度； （三）選舉和更換董事、非職工監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （四）審議、批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會工作報告； （五） 審議、批準(zhǔn)本行的發(fā)展規(guī)劃 ,決定本行的經(jīng)營方針和投資計劃； （六）審議、批準(zhǔn)本行年度財務(wù)