【正文】 用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益，若給本行造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，通知應(yīng)當在會議召開兩日以前書面送達全體監(jiān)事。第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第一百七十五條 本行依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本行的財務(wù)會計制度。 本行從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第一百八十一條 本行的利潤分配政策如下：（一）利潤分配原則：本行應(yīng)本著重視股東合理投資回報，同時兼顧本行合理資金需求的原則，充分聽取中小股東和獨立董事的意見，自主決策利潤分配事項，在盈利和資本充足率滿足持續(xù)經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，實施積極的利潤分配方案，充分維護本行股東依法享有投資收益的權(quán)利。在確保資本充足率滿足監(jiān)管法規(guī)的前提下，本行每一年度實現(xiàn)的盈利在依法彌補虧損、提取法定公積金和一般準備后有可分配利潤的，可以進行現(xiàn)金分紅，最近三年現(xiàn)金分紅累計分配的利潤應(yīng)不少于本行最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第一百八十四條 本行聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百九十一條 本行召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。本行自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在監(jiān)管機關(guān)指定的報刊上公告。第二百零二條 本行需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 依照前款規(guī)定修改本行章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。本行經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。本行因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，本行財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和本行章程約定的清算金額，不足以全額支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。第二節(jié) 解散和清算第二百零四條 本行因下列原因解散：（一）本行章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本行章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東大會決議解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）本行經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有本行百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散本行。第二百零一條 本行分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責(zé)任。第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第一百九十七條 本行合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第九章 通知和公告第一節(jié) 通知第一百八十九條 本行的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行。審計負責(zé)人向?qū)徲嬑瘑T會負責(zé)并報告工作。本行可以進行中期利潤分配，包括現(xiàn)金分紅。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前本行注冊資本的百分之二十五。本行法定公積金累計額為本行注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。第一百六十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）應(yīng)當對董事會編制的本行定期財務(wù)報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查本行的財務(wù)；（三）對董事、行長和其他高級管理人員執(zhí)行本行職務(wù)的行為是否合符法律法規(guī)進行監(jiān)督，對監(jiān)事會認為嚴重違反法律、法規(guī)、本行章程或者股東大會決議的董事、行長和其他高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、行長和其他高級管理人員的行為違反法律法規(guī)并損害本行的利益時，要求其予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八） 發(fā)現(xiàn)本行經(jīng)營情況異常并明顯違反法律時，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由本行承擔；（九）本行章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第一百六十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第一百六十一條 監(jiān)事每屆任期三年。第一百五十七條 高級管理人員執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。第一百五十一條 在本行控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任本行的高級管理人員。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及本行董事會秘書的人不得以雙重身份作出。董事會設(shè)董事會辦公室，具體負責(zé)董事會的日常事務(wù)。董事會會議記錄保存期限為永久保存。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百二十九條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署本行股票、債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由董事長簽署的其他文件；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告；（六）董事會授予的其他職權(quán)。第一百二十四條 董事會除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和本行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當重點關(guān)注以下事項：（一）制定本行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；（二）制定本行風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策；（三）制定資本規(guī)劃，承擔資本管理最終責(zé)任；（四）定期評估并完善本行公司治理；（五）負責(zé)本行信息披露，并對本行會計和財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責(zé)任；（六）監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；（七）維護存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；（八）建立本行與股東特別是能夠直接、間接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表決權(quán)以及對本行決策有重大影響的股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起本行股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。獨立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，董事會應(yīng)當提請股東大會予以撤換。第一百一十五條 本行董事會提名委員會、單獨或者合計持有本行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上的股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事。凡在本行及本行子公司任職人員，本行大股東及大股東單位任職人員，為本行提供法律、會計、審計、管理咨詢等服務(wù)機構(gòu)或其他直接和間接與本行存在業(yè)務(wù)關(guān)系或利益關(guān)系機構(gòu)任職人員及其他與本行、本行關(guān)聯(lián)人或本行管理層有利益關(guān)系的人員，一律不能擔任本行獨立董事。如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。第一百零六條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本行章程，對本行負有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)當謹慎、仔細、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當對本行定期報告簽署書面確認意見，保證本行所披露的信息真實、準確、完整；（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本行章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第一百條 股東大會通過除定向分紅外的有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，本行將在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實施具體方案。第九十四條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 第九十一條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。第八十七條 除本行處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，本行將不與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第八十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第七十八條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第七十一條 召集人和本行聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。第六十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東大會依法行使下列職權(quán)：（一）對本行經(jīng)營方針和投資計劃進行表決；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）根據(jù)《公司法》的要求審議批準本行的年度預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對本行增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對本行發(fā)行優(yōu)先股作出決議；（九）對發(fā)行本行債券作出決議；（十）對本行合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一）修改或?qū)徸h批準本行章程；（十二）對本行聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十三）審議本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃，包括使用股份作為激勵；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。當本行可能出現(xiàn)流動性困難時，在本行有借款的股東應(yīng)立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。擁有本行董、監(jiān)事席位的股東，或直接、間接、共同擁有或控制本行百分之二以上股份或表決權(quán)的股東出質(zhì)本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出質(zhì)的原因、股權(quán)數(shù)額、質(zhì)押期限、質(zhì)押權(quán)人等基本情況。第四十二條 本行股東承擔下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本行章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益； 本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責(zé)任。本行章程可以規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。 第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十五條 本行依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)。本行公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自本行股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第二十八條 本行收購本行股份，可以下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。本行可以根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。本行公開發(fā)行優(yōu)先股時，應(yīng)當明確：()采取固定股息率；()在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；()未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當累積到下一會計年度；()優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。總行實行垂直統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、集中管理、分級經(jīng)營、行長負責(zé)的經(jīng)營管理體制。黨委設(shè)書記名，副書記和其他黨委成員若干名。第五條 本行在深圳市注冊，總部設(shè)在深圳市。簡稱：平安銀行（以下簡稱“本行”）本行英文全稱： ., .第三條 本行系在對深圳經(jīng)濟特區(qū)原六家信用社改組的同時經(jīng)中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行[]深人融管字第號文批準向社會公眾發(fā)行股票，并經(jīng)中國人民銀行銀復(fù)[]號文批準設(shè)立的股份有限公司。第四條 本行于1987年5月9日經(jīng)中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行批準，首次向境內(nèi)社會公眾發(fā)行人民幣普通股萬股。第七條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司。第十三條 本行章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對本行、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。第十七條 本行經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準后，經(jīng)營下列各項商業(yè)銀行業(yè)務(wù)：（一）吸收公眾存款；（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內(nèi)外結(jié)算；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五）發(fā)行金融債券；（六）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（七）買賣政府債券、金融債券；（八）從事同業(yè)拆借；（九）買賣、代理買賣外匯；（十）從事銀行卡業(yè)務(wù)；（十一）提供信用證服務(wù)及擔保；（十二）代理收付