【正文】 體董事， 并應(yīng)通知監(jiān)事會(huì)派員列席。 第九十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督，對(duì)監(jiān)事會(huì)提出的質(zhì)詢應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以回復(fù)，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會(huì)進(jìn)行的檢查、審計(jì)等活動(dòng)。 第九十八條 董事會(huì)在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知監(jiān)事會(huì)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，并做出書面說明。董事長可在前述授權(quán)范圍內(nèi)授權(quán)本行其他高級(jí)管理人員行使部分職權(quán)。 第九十七條 董事會(huì)依法行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，向股東大會(huì)提出提案并報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)決議； （三）制訂 本行中長期發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略； （四）決定本行 年度經(jīng)營考核指標(biāo) ，并批準(zhǔn)本行年度經(jīng)營計(jì)劃； （五）制訂本行年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； （六）制訂本行利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案； （七）制訂本行股份回購、增加或減少注冊(cè)資本、 發(fā)行債券、次級(jí)債券或混合資本債券的方 案； （八）制訂本行的重大收購或者合并、分立、解散、清算或 變更公司形式的方案； （九）決定本行的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu) 設(shè)置； （十）選舉產(chǎn)生董事長，根據(jù)董事提名聘任或解聘本行董事會(huì)秘書，根據(jù)董事提名聘任或解聘本行行長，根據(jù)行長提名聘任或解聘本行副行長和風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)部門、財(cái)務(wù)、內(nèi)審負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬，并授予行長、副行長和風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)部門、財(cái)務(wù)、內(nèi)審負(fù)責(zé)人的授權(quán)范圍； （十一）審議批準(zhǔn)本章程第四十條規(guī)定的 股東大會(huì)權(quán)限范圍外的本行對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、大額授信、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、不良資產(chǎn)處置、呆賬核銷、重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （十二）制定本行的基本管理制度，決定風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策； — 30— （十三）批準(zhǔn)本行年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告 ； （十四）批準(zhǔn)本行的資本補(bǔ)充規(guī)劃和實(shí)施方案； （十五）擬訂本章程的修改方案； （十六）制定、修改董事會(huì)各專門委員會(huì)工作規(guī)則，確定董事會(huì)各專門委員會(huì)主任委員及委員； （十七） 決定本行信息披露事項(xiàng)， 并對(duì)本行所披露信息的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； （十八）決定聘請(qǐng)、續(xù)聘或解聘為本行提供審計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十九）聽取本行行長的工作匯報(bào)并檢查行長的工作， 監(jiān)督本行高級(jí)管理層的履職情況，確保高級(jí)管理層有效履行管理職責(zé) ； （二十）定期評(píng)估并完善本行的公司治理狀況； （二十一）本章程規(guī)定和股東大會(huì)授予的其 他權(quán)利。 其余董事在本行持股 5%以上股東、本行高級(jí)管理人員以及其他股東中選舉產(chǎn)生， 其中持股 5%以上的股東各占一個(gè)董事席位。 第九十六條 董事會(huì)由 13名董事組成。 第三節(jié) 董事會(huì) 第九十五條 本行設(shè)董事會(huì)。 獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)遞交書面辭職報(bào)告，并應(yīng)當(dāng)向最近一次召開的股東大會(huì)提交書面聲明，說明任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起股 東和債權(quán)人注意的情況。 第九十三條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 第九十一條 獨(dú)立董事的任職資格被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)取消的，其職務(wù)自任職資格取消之日起當(dāng)然解除。 第九十條 獨(dú)立董事在履行職責(zé)過程中，如果發(fā)現(xiàn)本行董事會(huì)、董事、高級(jí)管理人員及本行機(jī)構(gòu)和人員有違反適用法律和本章程規(guī)定情形的，應(yīng)及時(shí)要求予以糾正。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)適用法律和本章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)本行整體利益，尤其要關(guān)注本行存款人及中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第八十八條 獨(dú)立董事除具有本行董事享有的職權(quán)以外，還具有下列特別職權(quán)： （一）對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見； （二）向董事會(huì)提議聘用、續(xù) 聘或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； — 27— （四） 提議召開董事會(huì)會(huì)議； 獨(dú)立董事行使第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得過半數(shù)的獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事只有 2名的，須經(jīng)全體獨(dú)立董事一致同意。報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括該獨(dú)立董事參加董事會(huì)會(huì)議次數(shù)、所參加的董事會(huì)會(huì)議的主要情況、獨(dú)立董事提出的反對(duì)意見以及董事會(huì)所作的處理情況等內(nèi)容。獨(dú)立董事可以委托其他獨(dú)立董事代為出席董事會(huì)會(huì)議，但其每年親自出席董事會(huì)會(huì) 議的次數(shù)應(yīng)不少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的 2/3。 獨(dú)立董事在本行任職時(shí)間累計(jì)不超過 6 年。 第八十三條 獨(dú)立董事不得在其他商業(yè)銀行兼任董事。 第八十二條 下列人員不得擔(dān)任本行獨(dú)立董事： （一）持有本行 1%以上股份的股東或該股東單位任職的人員； （二）在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； （三）就任前 3年內(nèi)曾經(jīng)在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； （四）在本行借款逾期未償還的企業(yè)的任職人員； （五）在與本行存在法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員； （六）可能被本行大股東、高級(jí)管理層控制或施加重大影響 ，以至于妨礙其履職獨(dú)立性的人員； （七）上述（一）至（六）項(xiàng)人員的近親屬。獨(dú)立董事的任職須事先報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行資格審查。 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第七十九條 本行獨(dú)立董事是指不在本行擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 （二）董事會(huì)的提名與薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選經(jīng)董事會(huì)審議通過后，以書面提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 第七十七條 本章程有關(guān)董事忠實(shí)勤勉義務(wù)的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長及其他高級(jí)管理人員。 第七十六條 本行采取措施保障董事履行職責(zé)過程中所享有的合法權(quán)利，并提供必需的工作條件。 第七十五條 董事提出辭職或任期屆滿，其對(duì)本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會(huì)董事低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)在補(bǔ)選出新的董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 本行董事連續(xù)兩次未能親自或委托其他董事出席董事會(huì)，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 — 23— 第七十三條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。 第七十二條 董事個(gè)人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行 已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 董事違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸本行所有；給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六十九條 董事在董事會(huì)會(huì)議上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，并應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，對(duì)本行事務(wù)通過董事會(huì)或其專門委員會(huì)提出意見、建議。 第六十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守適用法律和本章程，對(duì)本行負(fù)有勤勉義務(wù)： （一）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行 — 21— 的商業(yè)行為符合法律法規(guī)及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求； （二）公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第六十六條 董事任期屆滿未及 時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人 數(shù)的， 在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照適用法律和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的本人資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第六十五條 董事由股東（包括 單獨(dú)或合計(jì)持有本行 3%以上股份的股東）提名，由 股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期三年。 第五章 董事和董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第六十三條 本 行董事為自然人，經(jīng)本行股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，其任職條件應(yīng)當(dāng)符合適用法律，其任職資格需經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)許可。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的登記冊(cè)及代理出席的授權(quán)委托書一并作為本行檔案 永久保存。 第六十條 股東大會(huì)應(yīng)就會(huì)議表決事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)表決 ，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果；股東大會(huì)的決議應(yīng)形成書面決議，并應(yīng)在會(huì)上宣布。股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第五十八條 股東大會(huì)就下列事項(xiàng)作出的決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東或其代理人所持有表決權(quán)的三分之二以上通過 : — 18— （一）注冊(cè)資本的增加或減少； （二）本章程的修改； （三）本行的合并、分立或解散； （四）本行戰(zhàn)略的重大變更； （五）本行開始或終止與其他法律實(shí)體或公司的長期戰(zhàn)略合作； （六）批準(zhǔn) 本行收購在某法律實(shí)體或公司資本中的參與權(quán)益，同時(shí)，按照本行最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表，該參與權(quán)益的價(jià)值超過本行凈資產(chǎn)的 10%； （七） 批準(zhǔn)涉及按照本行最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表金額等于或超過本行 凈資產(chǎn) 10%的收購或處置（不包括在本行正常業(yè)務(wù)過程中所投放的貸款）； （八）適用法律規(guī)定必須經(jīng)出席會(huì)議的股東或其代理人所持表決權(quán)的 2/3以上通過的其他事項(xiàng)。 第五十六條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。法定代表人或最高負(fù)責(zé)人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人或最高負(fù)責(zé)人資格的有效證明及持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人或最高負(fù)責(zé)人依法出具的書面授權(quán)委托書及持股憑證。 第五十五條 自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書及持股憑證。股權(quán)登記日登記在冊(cè)的本行股東均可以親自出席股東大會(huì)，也可委 — 17— 托代理人代為出席和表決。但是，本行持有的本行股份沒有表決權(quán)。 股東大會(huì)召開時(shí)，本行全體董事、監(jiān)事應(yīng)出席 會(huì)議，其他高級(jí)管理人員應(yīng)列席會(huì)議；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 10%以上股份的股東自行召集的股東大會(huì)，可由召集人推舉代表主持。 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開與表決 第五十一條 股東大會(huì)由董事長主持。 第四十九條 本行召開股東大會(huì)， 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及 單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 3%以上股份的股東，可向股東大會(huì)提出議案或臨時(shí)議案。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集；監(jiān)事會(huì)不召集的，連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 10%以上股份的股東 — 16— 可以自行召集。 第四十六條 本行股東大會(huì)議事規(guī)則，由董事會(huì)另行制定并由股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第四十四條 本行股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開，股東大會(huì)的地點(diǎn)為本行住所地或股 東大會(huì)通知明確的其他地點(diǎn)。年度股東大會(huì)每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6個(gè) — 15— 月之內(nèi)召開 。 第四十一條 本行下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過： （一）本行及本行控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過本行最近一期經(jīng)審計(jì)合并凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）本行的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十條 股東大會(huì)是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。本條所指的流動(dòng)性困難的判定標(biāo)準(zhǔn)，適用于國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于商業(yè)銀行支付風(fēng)險(xiǎn)的有關(guān)規(guī)定。 境外股東應(yīng)當(dāng)按上述要求向本行及時(shí)披露其在中國境內(nèi)的關(guān)聯(lián)方。 本行不為股東及其關(guān)聯(lián)方提供融資性擔(dān)保，但股東以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。 — 12— 第三十六條 本行向股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)放擔(dān)保貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。 本行股東濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債 務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。如該 股東為本行董事會(huì)派出董事，則限制該董事在本行董事會(huì)上的表決權(quán)。 股東 在本行有逾期未清償債務(wù)或股份被凍結(jié)的，不得將本行股份進(jìn)行質(zhì)押 或 變更 。 第三十五條 本行股東承擔(dān)如下義務(wù)： （一）遵守法律、法規(guī)和本章程，保守本行商業(yè)秘密； （二）按其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律法規(guī)及本行章程規(guī)定的情形外， 本行股東持有的股份不得退股； （四）服從和履行股東大會(huì)決議； （五）發(fā)生法定代表人或最高負(fù)責(zé)人、企業(yè)名稱、注冊(cè)地址、業(yè)務(wù)范圍等重大事項(xiàng)變更，以及企業(yè)解散、被撤銷或與其他企業(yè)合并、被其他企業(yè)兼并時(shí)，法人股東應(yīng)在前述情形發(fā)生后的 30日內(nèi)書面通知本行； （六）應(yīng)及時(shí)、真實(shí)、完整地向 本行董事會(huì)報(bào)告與本行其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （七 ） 將本行股份進(jìn)行質(zhì)押的，須 向 本行董事會(huì) 提出申請(qǐng) ， 并 — 11— 說明出質(zhì)的原因、 股份數(shù)量、出質(zhì)期限、質(zhì)押權(quán)人基本情況。 第三十三條 股東提出查閱本章程第三十 二 條第 (六 )項(xiàng)所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向本行提出書面請(qǐng)求，說明目的，本行核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。