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某農村商業(yè)銀行股份有限公司章程-文庫吧資料

2024-11-17 15:29本頁面
  

【正文】 門委員會經董事會明確授權,向董事會提供專業(yè)意見或根據董事會授權就專業(yè)事項進行決策。未經行長提名,董事會不得直接聘任或解聘副行長和財務、信貸、風險、稽核等主要部門負責人。 第七十九條 本行董事會依法履行下列職責: (一)決定本行的風險管理和內部控制政策; (二)監(jiān)督高級管理層的履職情況,確保高級管理層有效履行管理職責; (三)負責本行的信息披露,并對本行的會計和財務報告體系的完整性、準確性承擔最終責任; (四)定期評估并完善本行的法人治理狀況。董事會應當制定規(guī)范、公開的董事選舉程序,經股東大會批準后實施。 第七十七條 董事會由 9~ 11名董事(含獨立董事)組成。 第二節(jié) 董事會 第七十六條 本行設董事會,對股東大會負責。 董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。 第七十四條 董事在任期屆滿以前提出辭職,應向董事會提出書面辭職報告。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。除非有關聯關系的董事按照本條前款要求向董 26 事會作了披露,并且董事會不將其 計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,否則,本行有權撤銷該合同、交易或安排,但對方為善意第三人的情況除外。 第七十一條 未經本章程規(guī)定或董事會合法授權,任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事;董事以個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下,該董事應事先聲明其立場和身份,未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會。 第六十九條 本行股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的,董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。 第六十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對本行負有下列勤勉義務: (一)應謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權利,以保證本行的 25 商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟 政策 的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍; (二)應公平對待所有股東; (三)認真閱讀本行的各項業(yè)務、財務報告,及時了解本行業(yè)務經營管理狀況; (四)應當對本行定期 報告 簽署書面確認意見 , 保證本行所披露的信 息真實、準確、完整; (五)應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權; (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第六十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律和本章程的 24 規(guī)定,對本行負有忠實義務和勤勉義務。 違反本條規(guī)定選舉董事的,該選舉無效。 董事會中由本行 員工 擔任董事的人數應不超過董 事會成員總數的三分之一。任期屆滿,可連選連任。 第五章 董事和董事會 第一節(jié) 董 事 第六十四條 董事由股東大會選舉或更換,經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審查任職資格后行使職責。 會議記錄記載以下內容: (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱; (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名; (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占本行股份總數的比例; (四)對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果; (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明; (六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名; (七)本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。會議記錄應當與出席股東大會的簽名冊及授權委托書一并作為本行檔案, 保存期限不少于 10年。 第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過 : (一)本行增加或減少注冊資本; (二)本行的分立、合并和解散; (三)章程的修改; (四)法律 法規(guī) 、行政法規(guī)或本行章程規(guī)定的,以及股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特 別決議通過的其他事項 ; (五) 法律 法 規(guī) 和 本章程 規(guī)定 必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過的事項。 第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過 : (一)董事會和監(jiān)事 會的工作報告; (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案; (三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬。股東大會 做出普通決議,應由出席股東大會的股東 (包括股東代理人 )所持表決權的二分之一以上通過。 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本章程相關規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第五十七條 本行董事會應當以本行和股東的最大利益為行為準則,按照上 述規(guī)定對股東大會提案進行審查。 股東有權向股東大會提出質詢,董事會、監(jiān)事會或者高 級管理層相關成員應出席股東大會接受質詢,并對股東的質詢和建議作出答復或說明。每一審議事項的表決,應當至少有兩名股東和一名監(jiān)事參加清點。 第五十三條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東應當回 20 避,不參與表決,相關表決應由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。 召集人和本行聘請的律師將依據本行提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并對出席會議的股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數進行核準。 第五十二條 本行股東大會實行股東權益登記及《出席證》制度,出席會議人員的會議登記冊由本行負責制作。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證,《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本和股 權證 明(復印件應經公司簽證);委托代理人出席會議的, 代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書和股 權證 明。 (一)自然人股東親自出席會議,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股 權證 明;委托代理他人出席會議的,應 19 出示本人有效 身份證件、股東授權委托書和股 權證 明。 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事就任時間自股東大會決議通過之日起開始計算。 (四)股東大會對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。經董事會、監(jiān)事會決議通過后,以書面提案的方式向股東大會提出董事、監(jiān)事候選人。 第四十九條 董事、監(jiān)事提名的方式和程序為: (一)董事候選人和由非職工代表擔任的監(jiān)事候選人,在章程規(guī)定的人數范圍內,按照擬選任的人數,可以分別由上一屆董事會、監(jiān)事會提出董事、監(jiān)事的建議名單;持有或合計持有本行發(fā)行在外有表決權股份總數的 3%以上的股東可以向董事會提出董事候選人,但提名的人數必須符合章程的規(guī)定,并且不得多于擬選人數; 同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人 選;同一股東提名的董事(監(jiān)事)人選已擔任董事(監(jiān)事)職務,在其任職期屆滿前,該股東不得再提名董事(監(jiān)事)候選人。 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項做出決議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。擬出席股東大會的股東,應當于會議召開 10 日前,將出席會議的書面回復送達本行。 第四十八條 本 行召開股東大會年會,董事會(召集人)應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開 20 日前通知在冊股東。通知內容應符合以下規(guī)定: ,否則,監(jiān)事會或提議股東就按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求; 。 按上述規(guī)定由股東自行召集和主持的股東大會,應該在董事會收到該要求后 4 個月內召集股東大會。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應當在收到請求 5日內發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得提議股東的同意。 董事會同意召開臨時股東大會的,應當在做出董事會決議后的 5日內發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提議的提案內容的變更,應征得提議股東的同意。 (二)單獨或合并持有本行 10%以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東大會,應當以向董事會提出書面請求和擬召集的股東大會的提案。 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后 10 日內未做出反饋的,或者董事會同意召開股東大會但未在做出決議后的 5日內發(fā)出召開股東大會通知的,視董事會不能履行或不履行召集股東大會職責,監(jiān)事會可以自行召集和主持。董事會應當根據法律法規(guī)和本章程的規(guī) 定,在收到書面請求和提 案后 10 日 內做出同意或不同意召開臨時股東大會的決議并書面反饋監(jiān)事會。 第四十七條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會,應當按照下列程序辦理。 第四十六條 股東大會由董事會召集。 第四十四條 本行股東大會采取現場會議方式召開。因特殊情況需延期召開的,應當及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告,說明延期召開的理由并公告; (二)有下列情況之一的,應當在事實發(fā)生之日起的 2個月內召開臨時股東大會: 2/3或不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數時; 1/3 時; 1/2 以上股東書面提議; ; ; ; 。 第四十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。 第四十二條 本行制定股東大會議事規(guī)則,詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、 公告 等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。授權的內容應當具體明確,包括授權事項、授權期限、授權權限等。 股東大會決議不得違反法律法規(guī)和本章程的規(guī)定。 第二節(jié) 股東大會 第三十九條 股東大會是本行的權力機構,由全體股東組成。 本行對股東貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。 本行 (內部人員) 股東對本行和社會公眾股東負有誠信義務。 13 第三十八條 本行的股東不得利用其關聯關系損害本行利益。股東不得占用、支配本行資產或干預本行對資產的經營管理; (四)股東 在行使表決權時,不得損 害 本行和其他股東合法權益 ; (五)股東不得直接或間接干預本行的決策及依法開展的經營活動,也不得以 其他任何形式影響本行經營管理的獨立性。本行股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任;本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害本行債權人利益的,應當對本行債務承擔連帶責任; (十 三 )法律 法規(guī)、行政規(guī)章 和本章程規(guī)定應承擔的其他義務。 第三十五條 本行股東承擔下列義務: (一)遵守法律法規(guī) 和 本章程; (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金; (三)以所持股份為限,對本行債務承擔責任; (四)除法律法規(guī)和本章程規(guī)定的情形外 , 不得 退股 ; (五)維護本行的利益和信譽,支持本行合法開展各項業(yè)務; (六)服從和履行股東大會決議; (七)本行法人股東中,如發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊地址、業(yè)務范圍等重大事項變更,以及公司解散、被撤銷或與其他公司合并、被其他公司兼并時,法人股東應 在 30天內 書面通知本行; (八)本行法人股東應及時、真實、完整地向本行董事會報告與其他股東的關聯關系及其參股其他商業(yè)銀行的情況; (九)如 股東 存在 未清償 本行逾期借款的情形,則在逾期 貸款 未 清償 期間 限制該股東行 使其持有的股份的表決權; (十)持有 本行 5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發(fā)生當日,向本行做出書面 報告 ; 12 (十一)本行出現流動性困難或支付缺口時 ,在本行有借款的股東應提前歸還未到期借款; 流動性困難具體標準為: 1%; 10%; 8%。 第三十四條 股東的合法權益受到侵害的,有權依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定要求停止侵害、賠償損失。 第三十二條 股東提出查閱前條第( 五 )項所述有關信息或索取資 11 料的,應向本行提供 書面申請和股權證原件并支付合理費用 ,本行經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十條 除股東名冊外,本行還應當將本章程、股東大會記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告置備于本行。股東按其所持股份為限享有權利,承擔義務。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股 東 第二十八條 本行股東為 依 法持有本行股份 , 并登記于本行股東名冊上的自然人和法人。股份質押的具體辦法由本行董事會另行制定。 第二十六條 本行 原則上 不應接受本行的 股份 作為質押權的標的。 第二十五條 本行簽發(fā)記名股權證書,以人民幣標明面值,作為股東的所有權憑證 ,采取一戶一證制,載明下列事項: (一)本行名稱; (二)本行登記成立日期; (三)股權證書票面金額及代表的股份數; (四)持有股權的股東姓名或名稱; (五)股權證書的編號。 9 第二十四條 本行發(fā)起人持有的股份自本行成立之日起 3年內不得轉讓。未經批準且受讓股份合計超過規(guī)定比例以上的,視同轉讓交易無效。股東應在接到批準決議之日起 20日內與受讓人共同到本行股權管理部門辦理股東名冊變更登記和換發(fā)股權證手續(xù)。董事會做出不批準決議的,應在決議中說明理由。 持有本行股份總額超過 1%股東的股份轉讓,轉讓股東應向本行董事會申請批準并如實提供前款規(guī)定的材料。
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