【正文】 及薪酬管理委員會的主要職責是：（一）根據(jù)本行經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；（二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；（三）搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；（四）對董事候選人和高級管理人員人選進行初步審查并提出建議；（五）研究董事和高級管理人員的考核標準，視本行實際情況進行考核并提出建議；（六）審議全行薪酬管理制度和政策；（七）擬定董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，向董事會提出薪酬方案的建議；（八）監(jiān)督相關(guān)方案的實施；（九）董事會授權(quán)的其他事項。第七十五條 風險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會的主要職責：（一）風險管理方面：、流動性風險、市場風險、操作風險、合規(guī)風險和聲譽風險等風險的控制情況；、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善本行風險管理和內(nèi)部控制的意見；；；。第七十三條 決策與戰(zhàn)略委員會的主要職責是：（一）制定本行經(jīng)營管理目標和中長期發(fā)展戰(zhàn)略； （二）監(jiān)督、檢查本行年度經(jīng)營計劃以及投資方案的執(zhí)行情況；（三）對本行發(fā)展的重大事項提出方案和策略意見； （四）董事會授權(quán)的其他職責。任期屆滿，非獨立董事委員可以連選連任，期間如有委員不再擔任董事職務(wù)，則自動失去委員資格。各專門委員會由3至5名董事組成，成員由具有與專門委員會職責相適應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事?lián)?。風險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會負責人應(yīng)當具有對各類風險進行判斷與管理的經(jīng)驗。審計委員會、風險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名及薪酬管理委員會原則上應(yīng)當由獨立董事?lián)呜撠熑?，其中審計委員會、風險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨立董事應(yīng)當占適當比例。各專門委員會應(yīng)當制定年度工作計劃并定期召開會議。各專門委員會應(yīng)當定期與高級管理層及部門交流本行經(jīng)營和風險狀況，并提出意見和建議。第七十一條 本行董事會設(shè)立決策與戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名及薪酬管理委員會和三農(nóng)金融服務(wù)委員會。 第七十條 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)，應(yīng)當及時告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)，并做出書面說明。第六十八條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會決議；（三）擬定股東大會、董事會議事規(guī)則；（四）決定經(jīng)營計劃和入股及投資方案；（五）制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案；（六）制訂本行增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂本章程的修改方案；（八）決定本行的內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置；（九）制訂本行的基本管理制度；（十）聘任和解聘本行行長，根據(jù)行長提名，聘任或者解聘副行長和稽核、財務(wù)、合規(guī)等主要部門負責人，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）擬訂本行的合并、分立和解散方案；（十二）審議批準本行重大貸款、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、重大關(guān)聯(lián)交易以及其他重大事項；（十三） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。非執(zhí)行董事是指在本行不擔任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨立董事）組成。董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機構(gòu)。獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，但在股東大會選舉新的繼任獨立董事前，獨立董事應(yīng)當繼續(xù)履行職責。擔任審計委員會、風險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會負責人的獨立董事，每年在本行工作時間不得少于25個工作日。 第六十五條 獨立董事在任職前，應(yīng)當向董事會和監(jiān)事會發(fā)表聲明，保證具有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。第六十三條 獨立董事有下列情形之一的，由董事會、監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：（一）因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二）一年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二的； （三）法律法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形。前款所稱近親屬包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女。本行獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職，獨立董事在本行任職時間每屆任期3年，累計不得超過6年。第二節(jié) 獨立董事第六十一條 本行董事會設(shè)獨立董事1名。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。第五十九條 董事在任期屆滿以前提出辭職，應(yīng)向董事會提出書面辭職報告。否則，視為不能履行職責，董事會可建議股東大會予以撤換。第五十七條 董事應(yīng)當投入足夠的時間履行職責，擔任審計委員會、風險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會負責人的董事每年在本行工作的時間不得少于25個工作日。第五十六條 董事個人或其任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當將關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度及時告知董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會，并在審議相關(guān)事項時做必要的回避。第五十四條 董事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當依法承擔相應(yīng)責任。當其自身利益與本行股東利益相沖突時，應(yīng)以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；（二）不得挪用本行資金；（三）不得將本行資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶儲存；（四）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或其他個人債務(wù)提供擔保；（五）不得未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本行業(yè)務(wù)同類的業(yè)務(wù)；（六）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本行交易有關(guān)的傭金；（七）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益或擅自披露本行商業(yè)秘密；（八）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；（九）不得以任何其他方式惡意損害本行利益； (十)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。股東大會通過有關(guān)董事選舉提案的，新任董事就任時間自股東大會決議通過之日起開始計算。（四）董事會應(yīng)當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和本行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；（五）股東大會對每一個董事候選人逐個進行表決。被提名的獨立董事候選人應(yīng)是法律、經(jīng)濟、金融、財會方面的專業(yè)人員，審查重點包括獨立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗和能力等。（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會會審議。同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名董事（監(jiān)事）候選人；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。第五十一條 董事提名、選舉的方式和程序：（一）董事候選人，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由董事會的提名委員會提出董事候選人名單；單獨或合計持有本行發(fā)行有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東亦可以向董事會提出董事候選人。違反本章程規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。（九）本人或其配偶有數(shù)額較大的逾期債務(wù)未能償還，包括但不限于在本行的逾期貸款；（十）本人及其近親屬合并持有本行５％以上股份，且從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值；（十一）本人及其所控股的股東單位合并持有本行５％以上股份，且從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值；（十二）本人或其配偶在持有本行５％以上股份的股東單位任職，且該股東單位從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值，但能夠證明相應(yīng)授信與本人或其配偶沒有關(guān)系的除外；（十三）存在其他所任職務(wù)與其在本行擬任、現(xiàn)任職務(wù)有明顯利益沖突，或明顯分散其在本行履職時間和精力的情形。本行董事應(yīng)具備以下基本條件：（一）具有完全民事行為能力；（二）具有良好的守法合規(guī)記錄；（三）具有良好的品行、聲譽；（四）能夠運用金融機構(gòu)的財務(wù)報表和統(tǒng)計報表判斷金融機構(gòu)的經(jīng)營管理和風險狀況，了解擬任職機構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)、公司章程和董事會職責，具有擔任本行董事職務(wù)所需的相關(guān)知識、經(jīng)驗及能力； （五）5年以上的法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)或其他有利于履行董事職責的工作經(jīng)歷，具有良好的經(jīng)濟、金融從業(yè)記錄；（六）個人及家庭財務(wù)穩(wěn)健；（七）具有擔任本行董事所需的獨立性；（八）履行對本行的忠實與勤勉義務(wù)。本行職工股東擔任董事的人數(shù)，應(yīng)不少于董事會成員總數(shù)的四分之一，但不應(yīng)超過董事會成員的三分之一。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。任期屆滿，可連選連任。第四十七條 本行股東大會實行律師見證制度，由聘請律師對以下問題出具法律意見書：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席股東會議的股東資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本行要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。本行應(yīng)將股東大會會議記錄、決議等文件在會議結(jié)束后10日內(nèi)報送所在地銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。第四十六條 股東大會應(yīng)當對所議事項及決議做成會議記錄，由出席會議的董事簽名。第四十五條 股東大會作出的決議，必須經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。第四十四條 股東大會采取記名方式投票表決，當場公布表決結(jié)果。第四十二條 股東(包括代理人)出席股東大會，所持每一股份有一票表決權(quán)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。（一）自然人股東親自出席會議，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項做出決議。董事會應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。擬出席股東大會的股東，應(yīng)當于會議召開10日前，將出席會議的書面回復(fù)送達本行。第三十九條 本行召開股東大會，董事會應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持。第三十八條 股東大會由董事會召集，董事長主持。（二）有下列情形之一的，應(yīng)當在事實發(fā)生之日起的2個月內(nèi)召開臨時股東大會：《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)三分之二時；；%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時（持股數(shù)按股東提出書面要求日計算）；；；；。（一）股東大會年會應(yīng)當由董事會在每一會計年度結(jié)束后6個月之內(nèi)召集和召開。股東大會議事規(guī)則包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避等。第三十五條 股東大會依法行使下列職權(quán)：（一）制訂或修改本章程；（二）審議通過股東大會、董事會議事規(guī)則；（三）選舉和更換董事、由非職工代表擔任的監(jiān)事，審議、確定董事、監(jiān)事薪酬；（四）審議、批準董事會、監(jiān)事會工作報告；（五）審議、批準本行的發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃，決定本行的經(jīng)營方針和投資計劃；（六）審議、批準本行年度財務(wù)預(yù)算、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案；（七）對本行增加或減少注冊資本做出決議；（八）對本行分立、合并、解散和清算或者變更公司形式等事項做出決議；（九）審議單獨或合并持有本行股份總額3%以上股東的提案；（十）聽取銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況的通報；（十一）聽取監(jiān)事會對本行董事、監(jiān)事履職的綜合評價報告；（十二）決定其他重大事項、法律法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會審議通過的其他事項，包括通過支持“三農(nóng)”發(fā)展和確定新增貸款中用于發(fā)放農(nóng)業(yè)貸款比例等決議。本行董事會按照《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《商業(yè)銀行公司治理指引》等另行制定關(guān)