【正文】 認(rèn)為必要時召集召開臨時董事會； （七）在董事會閉會期間行使董事會授予的其他職權(quán)。 董事長每屆任期 3 年，連選可連任，離任時須進(jìn)行離任審計。 第四節(jié) 董事長 第一百零九條 本行設(shè)董事長 1 名。但經(jīng)證 31 明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百零七條 董事應(yīng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出 說明性記載。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。通訊表決事項應(yīng)當(dāng)至少在表決前 3 日內(nèi)送達(dá)全體董事。 董事會會議原則上為現(xiàn)場會議方式。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范 30 圍內(nèi)行使委托董事的權(quán)利，委托董事仍應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 董事會審議利潤分配方案，按照本行最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表單筆交易金額占凈資產(chǎn) 10%以上重大投資、重大資產(chǎn)處置方案，聘任或解聘高級管理層成員及股東大會確定的其他重大事項不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)當(dāng)由全體董事三分之二以上通過。 第一百零二條 董事會會議實行記名表決，每名董事有一票表決權(quán)。董事會會議應(yīng)有過半數(shù) 的董事出席方可舉行。情況緊急，需盡快召開董事會臨時會議的，可以通過電話或者口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。 董事會召開臨時董事會會議，應(yīng)提前 5 日將會議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或其他方式送達(dá)全體董事。例會每年至少應(yīng)召開 4 次，由董事長召集和主持，于會議召開 10 日前書面通知全體董事，并應(yīng)通知監(jiān)事會派員列席。 第九十八條 董事會應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會監(jiān)督，對監(jiān)事會提出的質(zhì)詢應(yīng)當(dāng)及時予以回復(fù)，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會進(jìn)行的檢查、審計等活動。 第九十七條 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)，并做出書面說明 。董事長可在前述授權(quán)范圍內(nèi)授權(quán)本行其他高級管理人員行使部分職權(quán)。 第九十六條 董事會依法行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會，向股東大會提出提案并報告工作； （二）執(zhí)行股東大會決議； （三）制訂本行中長期發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略； 27 （四）決定本行年度經(jīng)營考核指標(biāo)，并批準(zhǔn)本行年度經(jīng)營計劃； （五）制訂本行年度財務(wù)預(yù)算、決算方案； （六）制訂本行利潤分配和彌補虧 損方案； （七）制訂本行股份回購、增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、次級債券或混合資本債券的方案； （八）制訂本行的重大收購或者合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案； （九）決定本行的內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu)設(shè)置； （十）選舉產(chǎn)生董事長，根據(jù)董事提名聘任或解聘本行董事會秘書，根據(jù)董事提名聘任或解聘本行行長，根據(jù)行長提名聘任或解聘本行副行長和合規(guī)、財務(wù)、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人，決定其報酬，并授予行長、副行長和合規(guī)、財務(wù)、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人的授權(quán)范圍； （十一）審議批準(zhǔn)本行對外投資、收購出售資產(chǎn)、大額授信、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān) 保、不良資產(chǎn)處置、呆賬核銷、重大關(guān)聯(lián)交易等事項； （十二）制定本行的基本管理制度，決定風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策； （十三）批準(zhǔn)本行年度內(nèi)部審計工作報告； （十四）制定本行的資本補充規(guī)劃和實施方案； （十五）擬訂本章程的修改方案； （十六）制定、修改董事會各專門委員會工作規(guī)則，確定董事會各專門委員會主任委員及委員； （十七）決定本行信息披露事項，并對本行所披露信息的真實性、完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； 28 （十八）決定聘請、續(xù)聘或解聘為本行提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所； （十九）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作 ，監(jiān)督本行高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責(zé)； （二十）定期評估并完善本行的公司治理狀況； （二十一）聽取銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況的報告； （二十二）本章程規(guī)定和股東大會授予的其他權(quán)利。其中執(zhí)行董事 3名，非執(zhí)行董事 8 名，非執(zhí)行獨立董事 2 名。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本 行的經(jīng)營決策機構(gòu)。 第九十三條 獨立董事辭職或因出現(xiàn)不符合獨立性條件及其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形被取消資格或罷免后，造成獨立董事達(dá)不到本章程要求人數(shù)時，本行應(yīng)當(dāng)依法補足獨立董事人數(shù)。其辭職報告 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)并在下任獨立董事填補其缺額后方可生效，此前獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行其職責(zé)。 第九十一條 獨立董事有下列情形之一的，由董事會或監(jiān)事會提請股東大會予以罷免 : （一）因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的； 26 （二）一年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二的； （三）法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨立董事的其他情形。 獨立董事可以直接向股東大會、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和其他有關(guān)機構(gòu)報告情況。 獨立董事應(yīng)當(dāng)對本行股東大會、董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應(yīng)就以下事項向董事會或股東大會發(fā)表意見： （一）重大關(guān)聯(lián)交易； （二）利潤分配方案； （三）董事候選人及高級管理人員的聘任和解聘； （四）獨立董事認(rèn)為可能損害存款人和中小股東權(quán)益的事項； （五）獨立董事認(rèn)為可能造成本行重大損失的事項； （六）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他事項。 25 第八十八條 對本行及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。 第八十六條 獨立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)保證其享有與其他董事同等的知情權(quán)并提供必需的工作條件以保證其獨立行使職權(quán)。 第八十五條 應(yīng)當(dāng)向股東大會提交個人年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。 第八十四條 每年 為本行工作的時間不得少于 15個工作日。 第八十二條 獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼任董事。 第八十一條 下列人員不得擔(dān)任本行獨立董事： （一）持有本行 1%以上股份的股東或該股東單位任職的人員； （二）在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； （三）就任前 3 年內(nèi)曾經(jīng)在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員； （四）在本行借款逾期未償還的企業(yè)的任職人員； （五）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系的機構(gòu)任職的人員； （六）可能被本行大股東、高級管理層控制或施加 重大影響，以至于妨礙其履職獨立性的人員； （七）上述（一）至（六）項人員的近親屬。獨立董事的任職須事先報銀行業(yè)監(jiān) 督管理機構(gòu)進(jìn)行資格審查。 第二節(jié) 獨立董事 第七十八條 本行獨立董事是指不在本行擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 （二）董事會的提名與薪酬委員會負(fù)責(zé)對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選經(jīng)董事會審議通過后，以書 22 面提案的方式提請股東大會決議。 第七十六條 本章程有關(guān)董事忠實勤勉義務(wù)的規(guī)定，適用于本行監(jiān) 事、行長及其他高級管理人員。 第七十五條 本行采取措施保障董事履行職責(zé)過程中所享有的合法權(quán)利，并提供必需的工作條件。 第七十四條 董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負(fù)有的義務(wù) 在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會董事低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)在補選出新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 本行董事連續(xù)兩次未能親自或委托其他董事出席董事會，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第七十二條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。 第七十一條 董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)向董事會披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 董事違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸本行 所有；給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六十八條 董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，并應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，對本行事務(wù)通過董事會或其專門委員會提出意見、建議。 第六十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守適用法律和本章程，對本行負(fù)有勤勉義務(wù)： （一）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行賦予的權(quán) 利，以保證本行的商業(yè)行為符合法律法規(guī)及國家各項經(jīng)濟政策的要求； 19 （二）公平對待所有股東； （三）及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第六十五條 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照適用法律和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書 面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的本人資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事義務(wù)。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第六十四條 董事由股東（包括單獨或合計持有本行 3%以上股份的股東）提名，由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。 第五章 董事和董事會 第一節(jié) 董事 第六十二條 本行董事由股東提名，經(jīng)本行股東大會選舉產(chǎn)生，其任職條件應(yīng)當(dāng)符合適用法律，其任職資格需經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)許可。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會的登記冊及代理出席的授權(quán)委托書一并作為本行檔案永久保存。 第五十九條 股東大會應(yīng)就會議表決事項進(jìn)行現(xiàn)場表決，當(dāng)場公布表決結(jié)果；股東大會的決議應(yīng)形成書面決議，并應(yīng)在會上宣布。 第五十七條 股東大會作出普通決議，應(yīng)由出席股 東大會的股東或其代理人所持表決權(quán)過半數(shù)通過；股東大會作出特別決議，應(yīng)按本章程第五十八條的規(guī)定由出席股東大會的股東或其代理人所持表決權(quán)的三分之二以上比例通過。 股東代理人在授權(quán)委托范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 法人股東應(yīng)由法定代表人或最高負(fù)責(zé)人或者法定代表人或最高負(fù)責(zé)人委托的代理人出席會議。 第五十四條 單獨或者合計持有本行 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會，董事會必須提交股東大會審議；董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 第五十三條 股權(quán)登記日與會議召開日之間的間隔不多于7 日。 第五十二條 股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決 權(quán)。 股東大會應(yīng)由持本行股份 50%以上的股東出席方可召開。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持；監(jiān)事長不能履行職責(zé)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 第五十條 股東大會因正當(dāng)理由延期或取消的，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 5 個工作日通知各股東并說明原因。 第四十八條 本行召開股東大會，召集人應(yīng)當(dāng)在會議召開20 日前通知各股東；召開臨時股東大會會議的，召集人應(yīng)當(dāng)在會議召開 15 日前通知各股東。 第三節(jié) 股東大會的召集 第四十七條 股東大會由董事會依法召集。 第四十五條 股東大會會議實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。 第四十三條 有下列情形之一的，本行應(yīng)在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會： 14 （一）董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定董事會人數(shù)三分之二時； （二）本行未彌補的虧損達(dá)到本行實收股本總額的三分之一時； （三）連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有本行 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認(rèn)為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）二分之一以上獨立董事（獨立董事只有兩名的，須一致同意）提議召開時； （七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第四十一條 股東大會是本行的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。本條所指的流動性困難的判定標(biāo)準(zhǔn)，適用于中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于商業(yè)銀行支付風(fēng)險的有關(guān)規(guī)定。 第三十八條 股東在本行的借款逾期未還期間，應(yīng)當(dāng)暫停行使表決權(quán)，本行應(yīng)當(dāng)將此種情形在股東大會會議記錄中載明，并有權(quán)將其應(yīng)獲得的股息優(yōu)先用于償還其 在本行的借款本息。 本行不為股東及其關(guān)聯(lián)方提供融資性擔(dān)保，但股東以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。 第三十七條 本行向股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)放擔(dān)保貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。 本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 11 持有本行 5%以上股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，須經(jīng)本行董事會批準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生當(dāng)日，向本行董事會作出書面報告。 第三十五條 股東大會決議、董事會決議違反法律法規(guī)和行政規(guī)章，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止和撤銷該違法行為 的訴訟。