【正文】 東的最大利益為行為準(zhǔn)則 ， 并保證 ： 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 17－ （ 一 ） 不得從事《公司法》第一百四十九條規(guī)定的行為； （ 二 ） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利 ， 不得越權(quán) ； （ 三 ） 不得在履職過程中接受不正當(dāng)利益，不得利用董 事地位謀取私利，不得為股東利益損害 本行 利益 ； （ 四 ） 不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入 ， 不得侵占本行的財產(chǎn) ； （ 五 ） 不得挪用本行資金或?qū)⒈拘匈Y金借貸給他人 ； （ 六 ） 除經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn) ， 不得接受與本行交易有關(guān)的傭金 ； （ 七 ） 在任職前簽署保密協(xié)議 ， 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意 ， 不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機(jī)密信息 。 （七 ） 本章程對 職工董事、獨(dú)立董事的 提名 及選舉 程序 另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 （ 五 ） 股東大會對每一 個董事候選人逐個進(jìn)行表決 。 （三） 董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾 ， 同意接受提名 ， 承諾 公開披露的 資料真實 、 完整并保證當(dāng)選后切實履行董事 義務(wù)。 國家另有規(guī)定的除外。 單獨(dú)或合計持有本行有表決權(quán)股份 總數(shù)百分之三以上 的股東可提名董事候選人 ，但同一股東 及其 關(guān)聯(lián)人 不得同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東 及其 關(guān)聯(lián)人 提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿 或 更換 前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。 董事任期從股東大會或職工代表大會決議通過并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)之日起計算 ， 至本屆董事會任期屆滿時為止 。 董事 每屆 任期 不超過 三年 ，董事任期屆滿可連選連任 。 董事不得在可能發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼任董事 ，如在其他金融機(jī)構(gòu)任職，應(yīng)事先告知本行，并承諾上述職務(wù)之間不存在利益沖突 。 第七十八條 董事應(yīng)具備履行職責(zé)所必須的知識經(jīng)驗和素質(zhì) ， 具備良好的職業(yè)道德 ， 并符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的 任職 條件 。 第七十七條 下列人員不得擔(dān)任本行董事 ： （ 一 ） 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形的人員 ； （ 二 ） 《商業(yè)銀行法》第二十七條規(guī)定情形的人員 ； （ 三 ） 《 中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》第六章規(guī)定不適宜擔(dān)任董事的人員 ； （ 四 ） 法律 法規(guī) 或 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定 的 不適合擔(dān)任本行董事的 其他人員 。法律意見書應(yīng)當(dāng)對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。 本行 董事會 應(yīng)在 股東大會結(jié)束后 及時 將股東大會會議記錄 、 決議等文件報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 。 會議記錄記載以下內(nèi)容 ： （ 一 ） 出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù) ， 占本行總股份的比例 ； （ 二 ） 召開會議的日 期 、 地點 ； （ 三 ） 會議主持人姓名 ； （ 四 ） 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點 ； （ 五 ） 每一表決事項的表決結(jié)果 ； （ 六 ） 股東的質(zhì)詢意見 、 建議及董事會 、 監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容 ； （ 七 ） 股東大會認(rèn)為和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容 。 第七十二條 除涉及本行商業(yè)機(jī)密不能在股東大會上公開外，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)按照股東的要求指派董事會、監(jiān)事會或者高級管理層相關(guān)成員出席股東大會接受質(zhì)詢和建議，并作出答復(fù)或說明。 決議的表決結(jié)果載入 會議記錄 。 未填 、 錯填 、 字跡無法辨認(rèn)的表決票和 未投的表決票均視為投票人放棄 表決權(quán)利 ， 其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)” 。 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 14－ 第六十八條 股東大會對每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第六十七條 股東大會 采用記名投票方式表決。 第六十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （ 一 ） 本行增加或者減少注冊資本 ； （ 二 ） 本行的分立 、 合并 、 解散和清算 ； （ 三 ） 變更 公司 形式 ； （ 四 ） 修改本行章程 ； （ 五 ） 本行章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對本行產(chǎn)生重大影響的 、需要以特別決議通過的其他事項 。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng) 經(jīng) 出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 過半數(shù) 通過。 第六十四條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定程序，要求召集臨時股東大會。 第六十二條 本行董事會應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照上述規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。 第三節(jié) 股東大會提案 第六十條 股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定 。 第五十九條 股東對股東大會審議的事項有重大利害關(guān)系的，不得對該項提案行使表決權(quán)，且應(yīng)當(dāng)在審議和表決該事項時回避。 第五十七條 出席會議人員的會議登記冊由本行負(fù)責(zé)制作。委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 12－ 委托代理人出席 會議的，應(yīng)出示代理人身份證和法人股東單位依法出具的書面委托書。 第五十四條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示代理人身份證和授權(quán)委托書。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。 第五十二條 董事會發(fā)出召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十天的時間間隔。 第五十條 本行召開年度股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開二十日以前通知登記在冊的本行股東；本行召開臨時股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開十五日以前通知登記在冊的本行股東。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的， 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上 單獨(dú)或者合計持有本行百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持，但召開會議的決定應(yīng)書面通知董事會并報銀行業(yè)監(jiān)督管理 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 11－ 機(jī)構(gòu)備案。 第四十八條 股東大會由董事會依法召集，董事長主持。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當(dāng)及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告，并說明延期召開的事由。 第四十五條 股東大會行使下列職權(quán)： （ 一）決定本行的經(jīng)營方針和發(fā)展戰(zhàn)略； （二）選舉和更換非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事， 聽取 監(jiān)事會 對董事和監(jiān)事履職的綜合評價， 決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬及獨(dú)立董事的津貼事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）就本行增加或減少注冊資本作出決議； （七）對發(fā)行本行股票、債券等融資工具作出決議； （八）對本行合并、分立、解散 、 清算 或變更 公司形式 作出決議； （九）修改本行章程 ，制定 股東大會議事規(guī)則； 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 10－ （十）審議股權(quán) 激勵計劃； （十）聽取監(jiān)管意見及本行 整改 落實 情況； （十 一 ）審議單獨(dú)或合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東提出的臨時提案； （十 二 ） 審議本行作出的單筆金額超過 本行最近一期經(jīng)審計凈 資產(chǎn) 20%的 固定資產(chǎn)投資及處置 、 對外股權(quán)投資及處置 和 非商業(yè)銀行業(yè)務(wù)擔(dān)保事項 ； （十 三 ）法律、法規(guī)和本章程賦予股東大會的其他權(quán)力。 第四十三條 本行應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)，股東名冊記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）各股東所持股份數(shù)； （三）各股東所持股票的編號； （四）各股東取得股份的日期。 第四十一條 本行控股股東應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及 本行章程行使出資人的權(quán)利，不得損害本行和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的或不正當(dāng)?shù)睦妗?情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，由其他股東按其所持有本行股份的比例受讓，或由股東大會委托董事會尋找新的受讓人。 第三十九條 本行股東必須履行誠信的義務(wù)， 確保提交的股東資格 資料真實、完整、有效， 真實、準(zhǔn)確、完整 地向本行董事會披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時及時向董事會報告。主要股東應(yīng) 當(dāng) 以 書面 形式 向本行 作出資本補(bǔ)充的長期承諾， 不得 阻礙其他股東對本行補(bǔ)充資本或合格的新股東進(jìn)入； （ 九 ）本行出現(xiàn)流動性困難時，在本行有借款的股 東要立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還； （ 十 ）股東 在本行授信逾期時 ，暫停其 在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)的行使； （十 一 ）本行對一個關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過本行資本凈額的百分之十；股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)的借款在計算比例時應(yīng)與該股東在本行的借款合并計算；本行對一個關(guān)聯(lián)法人或其他組織所在集團(tuán)客戶的授信余額總數(shù)不得超過本行資本凈額的百分之十五。 第三十八條 本行股東承擔(dān)如下義務(wù)： （一）遵守本行章程，保守本行商業(yè)秘密； （二）依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金； （三）依其所持股份為限，對本行債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； （四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （五）服從和履行股東大會作出的有效決議； 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 8－ （六）維護(hù)本行利益和 聲 譽(yù) ，支持本行的合法經(jīng)營，反對和抵制任何有損本行利益的行為； （七）嚴(yán)格按照法律法規(guī)及本章程行使出資 人權(quán)利，不 得 謀取不當(dāng)利益，不得 干預(yù)董事會、高級管理層依據(jù)本章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不 得 越過董事會和高級管理層直接干預(yù)本行經(jīng)營管理 ，不得損害 本 行利益和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益 ； （ 八 ） 支持本行董事會制定合理的資本規(guī)劃，使本行資本持續(xù)地滿足監(jiān)管要求。 本行在股東大會召開前二十日內(nèi)或者本行決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更。 第三十六條 本行股份權(quán)屬變更 自股票變更記載及股東名冊變更登記之日起生效。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù) ， 每一股份享有同等權(quán)利承擔(dān)同等義務(wù)。 第五章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十五條 持有本行股票并在股東名冊登記的自然人和法人為本行股東。 第三十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向本行董事會申報其所持有的本行股份及其變動情況。 股東借款余額超過其持有經(jīng)審計的上一年度的股權(quán)凈值的，不得將本行股票進(jìn)行質(zhì)押 。 第三十二條 本行不接受本行的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對股權(quán)變更事項另有規(guī)定的，應(yīng)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 本行股東變更 其所持有的本行股份， 須經(jīng)本行董事會同意 。 第三十條 本行購回股份，可以以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）適用法律規(guī)定以及國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的其它情形。本行依照前款規(guī)定收購本行股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 （五）適用法律規(guī)定以及國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他情形。 第二十九條 本行不得收購本行股份。 第二節(jié) 股份的增減與回購 第二十七條 本行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可采用下列方式增加注冊資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 5－ （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、法規(guī)規(guī)定的以及有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他形式。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向本行申請補(bǔ)發(fā)股票。 第二十五條 本行或本行的分支機(jī)構(gòu)不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買本行股份的人提供任何資助。 第二十四條 本行股票須加蓋本行公章并經(jīng)本行董事長簽名 后方為有效。 第二十三條 本行 發(fā)行 的 股票 為 記名股票。 第二十二條 本行按照公開、公平、公正的原則發(fā)行股份 ， 同種類 的每一股份 同股同權(quán)、同股同利。 第二十一條 本行 2020 年成立時，向 48 戶 發(fā)起人 股東 發(fā)行 24000 萬股股 浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司章程 － 4－ 份，合計金額 24000 萬元人民幣，占其時本行發(fā)行普通股總數(shù)的 100%。 第四章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十九條 本行股份采取股票形式。 第十七條 本行對分支機(jī)構(gòu)的主要人事任免、業(yè)務(wù)政策、基本規(guī)章制度和涉外事務(wù)等實行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理。本行各分支機(jī)