【正文】 披露資料；（八）法律法規(guī)規(guī)定的其他職責。董事會秘書應當具有良好的素質(zhì)和職業(yè)道德，能夠忠實地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力。本行監(jiān)事、行長、財務負責人以及本行聘請的會計師事務所的會計師不得兼任董事會秘書。董事會秘書應報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行任職資格審核。董事會設董事會秘書名，董事會秘書由董事提名，董事會聘任。提名與薪酬委員會負責擬定董事和高級管理人員的選任程序和標準；對董事和高級管理人員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議；擬定董事、監(jiān)事和高級管理人員的報酬方案和激勵方案，向董事會提出報酬方案和激勵方案的建議，并監(jiān)督方案的實施；研究、擬定董事和高級管理人員的考核標準，報董事會審議，并按年度考核；在本行董事會的授權(quán)下，對本行高級管理人員進行年度考核，并對基本稱職、不稱職人員提出誡勉或調(diào)整意見。負責審核本行重大關聯(lián)交易有關事項，其中特別重大的關聯(lián)交易還需經(jīng)董事會批準后方可實施。第一百一十七條第一百一十六條第一百一十五條第一百一十四條董事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。第一百一十三條專門委員會向董事會報告工作，各專門委員會委員不少于名，委員由董事?lián)?，董事會決定。第五節(jié) 董事會專門委員會第一百一十二條第一百一十一條董事長每屆任期年，連選可連任，離任時須進行離任審計。本行設董事長名。董事會下設董事會辦公室，負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會的日常事務。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事應對董事會決議承擔責任。董事會決議、會議記錄等應當在會議結(jié)束后日內(nèi)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。董事會應對會議所議事項及決議做出會議記錄，出席會議的董事和記錄人員在會議記錄上簽名。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。第一百零六條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可采取視頻、電話、傳真、信函等通訊方式召開、通過通訊方式進行表決并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議原則上為現(xiàn)場會議方式。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托董事的權(quán)利，委托董事仍應對董事會決議承擔相應法律責任。第一百零四條董事會作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。第一百零三條董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第一百零二條非直接送達的還應當通過電話進行確認并做好相應記錄。有下列情形之一的，董事長應當召集董事會臨時會議：（一）黨委會議提議時；（二）董事長認為必要時；（三）以上董事聯(lián)名提議時；（四）二分之一以上獨立董事提議，如只有名獨立董事的須經(jīng)全體獨立董事共同提議；（五）監(jiān)事會提議時；（六）代表十分之一以上股份的股東提議時；（七）行長提議時；（八）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。例會每年至少應召開次，由董事長召集和主持，于會議召開日前書面通知全體董事，并應通知監(jiān)事會派員列席。第九十九條 董事會應當接受監(jiān)事會監(jiān)督，對監(jiān)事會提出的質(zhì)詢應當及時予以回復，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會進行的檢查、審計等活動。第九十八條 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務的，應當及時告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)，并做出書面說明。授權(quán)董事會或?qū)ｉT委員會的事項需經(jīng)股東大會確認。在董事會閉會期間，董事會可以授權(quán)董事長行使董事會的部分職權(quán)。除非股東大會表決同意，董事會任期屆滿后，最遲應當在一個月以內(nèi)召開股東大會或臨時股東大會進行換屆。第九十六條第三節(jié) 董事會第九十五條 本行設董事會。獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告，并應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關或其認為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。 第九十三條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事的任職資格被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)取消的，其職務自任職資格取消之日起當然解除。獨立董事可以直接向股東大會、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和其他有關機構(gòu)報告情況。第九十條獨立董事應按照相關適用法律和本章程的要求，仔細履行職責，維護本行整體利益，尤其要關注本行存款人及中小股東的合法權(quán)益不受損害。第八十九條第八十八條第八十七條獨立董事應當向股東大會提交個人年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。獨立董事可以委托其他獨立董事代為出席董事會會議，但其每年親自出席董事會會議的次數(shù)應不少于董事會會議總數(shù)的。第八十五條第八十四條第八十三條下列人員不得擔任本行獨立董事：（一）持有本行以上股份的股東或該股東單位任職的人員；（二）在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員；（三）就任前年內(nèi)曾經(jīng)在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員；（四）在本行借款逾期未償還的企業(yè)的任職人員；（五）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務聯(lián)系或債權(quán)債務等方面的利益關系的機構(gòu)任職的人員；（六）可能被本行大股東、高級管理層控制或施加重大影響，以至于妨礙其履職獨立性的人員；（七）上述（一）至（六）項人員的近親屬。獨立董事應具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽，同時滿足下列條件：（一）根據(jù)適用法律及其他有關規(guī)定，具備擔任本行董事的資格；（二）不在本行擔任除董事以外的其他職務，并與本行及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系；（三）具備商業(yè)銀行運作的基本知識，熟悉相關適用法律；（四）具有大學本科以上學歷或相關專業(yè)高級技術職稱；（五）具有十年以上法律、經(jīng)濟、金融、財務、審計工作經(jīng)驗或上述專業(yè)研究滿十年以上，或者其他履行獨立董事職責所必需的工作和研究經(jīng)歷；（六）熟悉銀行經(jīng)營管理相關的適用法律；（七）能夠閱讀、理解和分析銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務報表。獨立董事的任職須事先報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行資格審查。第八十條第二節(jié) 獨立董事第七十九條（二）董事會的提名與薪酬委員會負責對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案的方式提請股東大會決議。第七十八條第七十七條本行采取措施保障董事履行職責過程中所享有的合法權(quán)利，并提供必需的工作條件。其他義務的持續(xù)期間應根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定，但最短不低于年。第七十五條如因董事的辭職導致本行董事會董事低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應在補選出新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第七十四條董事每年應當親自出席至少以上的董事會會議。第七十三條董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時，應向董事會披露該關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會。董事違反前款規(guī)定所得收入應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。第七十條第六十九條董事應當遵守適用法律和本章程，對本行負有勤勉義務：（一）謹慎、仔細、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合法律法規(guī)及國家各項經(jīng)濟政策的要求；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解本行業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。董事不得在可能與本行發(fā)生利益沖突的其他金融機構(gòu)兼任董事。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照適用法律和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事會提名與薪酬委員會或董事會授權(quán)的其他機構(gòu)負責董事選舉的具體事宜。董事任期從股東大會決議通過之日起，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可以連選連任。第六十五條第六十四條 第五章　董事和董事會第一節(jié) 董事第六十三條第六十二條股東大會會議記錄，由董事會秘書負責，大會主持人、出席會議的董事和記錄人員在會議記錄上簽名。股東大會應就會議表決事項進行現(xiàn)場表決，當場公布表決結(jié)果；股東大會的決議應形成書面決議，并應在會上宣布。下列事項須經(jīng)出席股東大會特別決議通過:（一）注冊資本的增加或減少；（二）本章程的修改；（三）本行的合并、分立或解散；（四）本行戰(zhàn)略的重大變更；（五）本行開始或終止與其他法律實體或公司的長期戰(zhàn)略合作；（六）批準本行收購在某法律實體或公司資本中的參與權(quán)益，同時，按照本行最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表，該參與權(quán)益的價值超過本行凈資產(chǎn)的；（七）批準涉及按照本行最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表金額等于或超過本行凈資產(chǎn)的收購或處置（不包括在本行正常業(yè)務過程中所投放的貸款）；（八）適用法律規(guī)定必須經(jīng)特別決議通過的其他事項。股東大會作出普通決議，應由出席股東大會的股東或其代理人所持表決權(quán)過半數(shù)通過；股東大會作出特別決議，應按本章程第五十八條的規(guī)定由出席股東大會的股東或其代理人所持表決權(quán)的以上比例通過。股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東代理人在授權(quán)委托范圍內(nèi)行使表決權(quán)。法人股東應由法定代表人或最高負責人或者法定代表人或最高負責人委托的代理人出席會議。第五十六條第五十五條股權(quán)登記日與會議召開日之間的間隔不多于日。但是，本行持有的本行股份沒有表決權(quán)。第五十三條股東大會應由持本行股份以上的股東出席方可召開。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持；監(jiān)事長不能履行職責的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。第四節(jié) 股東大會的召開與表決第五十二條第五十一條第五十條第四十九條股東大會由董事會依法召集。本行股東大會議事規(guī)則，由董事會另行制定并由股東大會批準。股東大會會議實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。本行股東大會采取現(xiàn)場會議方式召開，股東大會的地點為本行住所地或股東大會通知明確的其他地點。有下列情形之一的，本行應在事實發(fā)生之日起個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定董事會人數(shù)時；（二）本行未彌補的虧損達到本行實收股本總額的時；（三）連續(xù)日以上單獨或者合計持有本行以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）以上獨立董事（獨立董事只有兩名的，須一致同意）提議召開時；（七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。年度股東大會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度結(jié)束后的個月之內(nèi)召開。第四十三條股東大會是本行的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。同一股東只能向股東大會提名一名董事或非職工監(jiān)事候選人，不得向股東大會同時提名董事和非職工監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事(非職工監(jiān)事)人選已擔任董事(非職工監(jiān)事)職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名董事 (非職工監(jiān)事)候選人。本條所指的流動性困難的判定標準，適用于國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)關于商業(yè)銀行支付風險的有關規(guī)定。股東在本行的借款逾期未還期間，應當暫停行使表決權(quán)，本行應當將此種情形在股東大會會議記錄中載明，并有權(quán)將其應獲得的股息優(yōu)先用于償還其在本行的借款本息第四十條股東應當如實向本行董事會報告關聯(lián)方情況；關聯(lián)方的名單每年確認更新一次，股東應當于每年二月底以前報告上年末關聯(lián)方名單的變動情況；此后報告事項如發(fā)生變動，股東應當在發(fā)生變動后的日內(nèi)向本行董事會報告。對單個主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終受益人的合計授信余額不得超過本行資本凈額的。本行對同一股東的授信余額不得超過本行資本凈額的；股東的關聯(lián)企業(yè)的借款在計算上述比率時應與該股東在本行的借款合并計算。第三十八條濫用本行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權(quán)人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任。（十）不得濫用股東權(quán)利干預或利用其影響力干預董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預或利用影響力干預本行經(jīng)營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害存款人、本行以及其他股東的合法權(quán)益。第三十七條第三十六條第三十五條第三十四條第三十三條第三十二條第三十一條本行股東及持有股份以工商行政管理部門備案的股東名冊為準。第四章　股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十條本行因本條第(一)項和第(二)項的原因收購本行股份的，應當經(jīng)股東大會決議。本行不得收購本行股份。本行以第二十五條第（一）款至第（三）款規(guī)定的形式之一增加注冊資本并發(fā)行或配售股份，在符合法律法規(guī)和本行股份發(fā)行或配售方案規(guī)定條件的前提下，本行股東有權(quán)選擇按照與其他投資者相同的價格認購本行發(fā)行或配售的股份，以維持各股東在本行的持股比例。本行減少注冊資本，應按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》及本章程規(guī)定的程序辦理，但減少后的資本應不低于《商業(yè)銀行法》規(guī)定的資本最低限額和資本充足率最低比例的要求。第二十七條第三節(jié) 股份的增加和減少第二十六條第二十五條其中，變更后股東持有的股份數(shù)量達到本行股份總額以上的，應取得董事會認可。第二十四條其他員工在本行工作期間不得轉(zhuǎn)讓其股份。本行發(fā)起人持有的股份自本行成立之日起年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓和贈予，主要股東自取得股權(quán)之日起年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。持有本行以上股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，須經(jīng)本行董事會批準，并應當在該事實發(fā)生當日，向本行董事會作出書面報告。股東質(zhì)押本行股權(quán)數(shù)量達到或超過其持有本行股權(quán)的時，其在股東大會和其派出董事在董事會上的表決權(quán)應當受到限制。股東完成股權(quán)質(zhì)押登記后，應配合本行風險管理和信息披露需要，自該事實發(fā)生后日內(nèi)向本行提供涉及