【正文】 獨立董事。第一百一十五條 風(fēng)險管理委 員會主要負(fù)責(zé)對高級 管理層在信貸、市場操作方面風(fēng)險控制情況進行監(jiān)督，對 本行風(fēng)險情況進行定期評估，對內(nèi)部審計部門的工作程序和工作效果進行評價，提出完善風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。特別重大關(guān)聯(lián) 交易應(yīng)報本行股東大會審議通過。重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng) 經(jīng)本行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查后，報董事會批準(zhǔn)。一般關(guān)聯(lián)交易可以按照重大關(guān)聯(lián)交易的程序?qū)徟?。關(guān)聯(lián)交易控制委員會的成員不應(yīng)包括控股股東提名的董事。第一百一十四條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負(fù)責(zé)按照銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的要求落實一般關(guān)聯(lián)交易、重大關(guān) 聯(lián)交易、特 別重大關(guān)聯(lián) 交易的審核。其中，審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會原則上應(yīng)當(dāng)由獨立董事?lián)呜?fù)責(zé)人。第一百一十二條 董事會下 設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)股東大會、董事會、董事會各 專門委員會會議的籌備、信息披露以及董事會、董事會各專門 委員會的其他日常事務(wù)。第一百一十條 本行董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對本行財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。董事會應(yīng)當(dāng)公正、合理地安排股東大會的會議議程和議題，確保股東大會能夠?qū)γ總€議題進行充分的討論。必要時，可以就本行有關(guān)事 務(wù) 向?qū)I(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)人員進行咨詢。第一百零七條 董事會 應(yīng)當(dāng)充分掌握信息，對本行重大事務(wù)作出獨立的判斷和決策，不應(yīng)以股東或高級管理 層的判斷取代董事會的獨立判斷。董事會中高級管理層成員、獨立董事比例應(yīng)符合監(jiān)管規(guī)定。第三節(jié) 董事會第一百零四條 本行設(shè)立董事會，董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過。第一百零三條 為了保證 獨立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的工作條件。任期屆 滿，可以 連選連任，但在本行任職時間累計不得超過六年。獨立董事在履行職責(zé)過程中，發(fā)現(xiàn)董事會、董事、高 級管理層成員及本行人員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程規(guī)定情形的， 應(yīng)及時 要求予以糾正并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。第一百條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對本行下列重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）重大關(guān)聯(lián)交易和特別重大關(guān)聯(lián)交易；（二）利潤分配方案；（三）可能造成本行重大損失的事項；（四）獨立董事認(rèn)為可能損害存款人或中小股東利益的事項；（五）高級管理層成員的聘任與解聘；（六）法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。每年在本行工作時間不得少于十五個工作日。如因獨立董事辭職導(dǎo)致本行董事會中獨立董事或董事人數(shù)低于本章程規(guī)定時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)在本行股東大會選出下任獨立董事填補其缺額后方可生效。股東大會授權(quán)董事會作出是否批準(zhǔn)獨立董事辭職的決定，在董事會批準(zhǔn)獨立董事辭職前，獨立董事應(yīng)繼續(xù)履行其職責(zé)。股東大會應(yīng)當(dāng)依法審議獨立董事陳述的意見后進行表決。獨立董事在監(jiān)事會提出罷免提案前可以向監(jiān)事會解釋有關(guān)情況，進行陳述和辯 解。第九十六條 獨立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：（一）因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二）一年內(nèi)親自出席董事會會議次數(shù)少于董事會會議總數(shù)三分之二的；（三）任期內(nèi)未能勤勉盡職或者有違法違規(guī)行為的；（四）根據(jù)法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，不得或不適合 繼續(xù)擔(dān)任獨立董事的其他情形；除出現(xiàn)上述情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。獨立董事的任職應(yīng)當(dāng)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行資格審核。第九十五條 董事會提名委 員會、 單獨或者合計持有本行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事。第二節(jié) 獨立董事第九十四條 本行獨立董事是指不在本行擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定?！〉诰攀粭l 董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任董事。第九十條 如因董事的辭 職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù) 時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。第八十九條 董事可以在任期屆 滿以前提出辭職 。第八十七條 董事個人直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事 項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，董事均應(yīng)當(dāng)及時告知董事會、監(jiān)事會其關(guān) 聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第八十六條 未經(jīng) 本行章程規(guī)定或者董事會的合法授 權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。第八十五條 董事應(yīng)當(dāng)投入足 夠的時間履行職責(zé)，每年至少親自出席三分之二以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第八十四條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。第八十一條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保 證：　　（一）本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|；　?。ㄈ┱J(rèn)真閱讀本行的各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告，及 時 了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；　　（四）親自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；第八十二條 董事應(yīng)當(dāng)持 續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，并 對本行事務(wù)通過董事會及其專門委員會提出意見、建議。當(dāng)其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)本行章程規(guī)定或者股東大會批準(zhǔn)，不得同本行訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本行利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將本行資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得接受與本行交易有關(guān)的傭金；（九）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。下列人員不得擔(dān)任本行董事： （一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形的人員；（二）有《商業(yè)銀行法》第二十七條規(guī)定情形的人員； （三）有《銀行業(yè)金融機構(gòu)董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》第九條、第十條規(guī)定情形的人員；（四）有《中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》第八十條、第八十一條規(guī)定情形的人員；（五）不具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定條件的其他人員。第七十七條 董事會應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事 選舉 程序， 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。本行應(yīng)當(dāng)及時將股東大會會議記錄、股東大會決議等文件報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 17 / 43第七十五條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定形成書面決議，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在決議上簽名。第七十四條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序：（一）股東大會審議的某事項與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之前向本行董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；（二）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，大會主持人應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行解釋與說明；（三）大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議、表決；（四）關(guān)聯(lián)事項形成決議，對于須由股東大會以普通決議通過的事項，必須由非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以上通過；對于須由股東大會以特別決議通過的事項，必須由非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的三分之二以上通過；（五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項按上述程序進行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避，有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項的一切決議無效，重新表決。第七十二條 股東大會審議有關(guān)重大關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán) 的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。第七十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在會上宣布每一審議事 項的表決結(jié)果，表決 結(jié)果應(yīng)當(dāng)載入會議記錄。 審議事 項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、 監(jiān)票。第六十八條 股東大會一般采取記名方式投票表決。（三）股東大會對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。 同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、 監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第六十六條 股東大會決 議內(nèi)容違反法律、法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其他監(jiān)管機關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)主動及 時糾正或依照銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)意見改正。第六十四條 下列事項由股東大會以特別決議通過：　 （一）本行增加或者減少注冊資本；　 （二）本行的分立、合并、解散和清算； 　 （三）本行章程的修改；（四）本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)％的；　 （五）股權(quán)激勵計劃；　 （六）法律、行政法規(guī)或本章程 規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對本行產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議 通過的其他事項。　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。第六十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。三三三 股東大會決議 第六十二條 本行股東大會表決， 實行一股一票制，即出席股東大會的股東所持每一股份有一票表決權(quán)。 14 / 43第六十條 本行董事會 應(yīng) 當(dāng)以本行和股東的最大利益 為行為準(zhǔn)則，按照上述規(guī)定對股東大會提案進行審查。三三三 股東大會提案第五十九條 單獨或者合計持有本行％以上股份的股東、監(jiān)事會，可以在股 東大會召開日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后日內(nèi)通知其他股東，并將 該臨時提案提交股 東大會審議。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決 權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單 位名稱）等事項。委托人 為法人股東 的，應(yīng)加蓋法人單位印章。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份 證、能 證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、持股憑證和法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第五十五條 自然人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、持股憑 證和授 權(quán)委托書。法人股東和自然人股 東可以委托其代理人出席會議。通知可采用通訊、 郵遞或公告方式。董事會不履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)％以上的股東，可以自行召集和主持，但應(yīng)將召開會議的決定以 書面形式通知董事會并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。董事 長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第五十條 本行召開股 東 大會， 須在擁有本行三分之二股份以上的股東或授權(quán)代理人出席時方可召開。第四十八條 本行召開股東大會時應(yīng)聘請律師對以下事項出具法律意見：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的 規(guī)定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本行要求對其他有關(guān)事項出具的法律意見。因特殊原因需要延期召開的， 應(yīng)及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，并說明延期召開的事由。第四十六條 股東大會分 為年度股東大會和臨時股 東大會。本行不得為股東及其關(guān)聯(lián)單位的債務(wù)提供融資性擔(dān)保，但股東以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。第四十五條 下列對外擔(dān)保行為須經(jīng)股東大會審議通過：　　 （一）本行對外擔(dān)?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的％以后提供的任何擔(dān)保；　　　 （二）本行的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的％以后提供的任何擔(dān)保；　　 （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；　　 （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)％的擔(dān)保；　 （五）對股東、實際控制人及其關(guān) 聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第二節(jié) 股東大會第四十三條 股東大會由本行股東組成，是本行的權(quán)力機構(gòu)。 10 / 43第四十一條 在下列情形下，本行股東的權(quán)利受到必要的限制：（一）股東特別是主要股東在本行授信逾期時，本行有權(quán)對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進行限制；（二）違反誠信義務(wù)，隱瞞與其他股東、董事及高 級管理人員的關(guān)聯(lián)關(guān)系并經(jīng)查實，董事會應(yīng)立即負(fù)責(zé)召集召開臨時股東大會，由臨時股東大會視情節(jié)作出限制或暫停包括但不限于質(zhì)詢權(quán)、提案權(quán) 、表決 權(quán)等在內(nèi)的相關(guān)權(quán) 利的決定，直至 責(zé)令限期轉(zhuǎn)讓或強制轉(zhuǎn)讓其持有的本行股權(quán)；（三）股東大會認(rèn)為的其他情形?！　?本行監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。