【正文】 第 一百九十三條 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向董事會說明本行有無不當(dāng)情事。 第一百九十一條 本行應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料。 第一百八十九條 本行聘用、解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由董事會決定，會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定。每年至少一次向董事會提交包括履職情況、審計發(fā)現(xiàn)和建議等內(nèi)容的審計工作報告。 第一百八十七條 內(nèi)部審計部門應(yīng)對董事會和董事會審計委員會負責(zé)，制定內(nèi)部審計程序，評價風(fēng)險狀況和管理情況，落實年度審計工作計劃，開展后續(xù)審計，監(jiān)督整改情況，對審計項目質(zhì)量負責(zé)，做好檔案管理。 董事會審計委員會對董事會負責(zé)，根據(jù)董事會授權(quán)組織指導(dǎo)內(nèi)部審計工作。本行內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。 第一百八十四條 本行應(yīng)于董事會通過有關(guān)利潤分配預(yù)案之日起 10 個工作日內(nèi)將利潤分配預(yù)案報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 第一百八十三條 本行可采取現(xiàn)金或股份方式分配股利。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金得不少于轉(zhuǎn)增前本行注冊資本的 25%。 第一百八十一條 本行的公積金用于彌補本行的虧損、擴大本行生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增資本。 第一百八十條 本行的稅后利潤按下列順序分配： （一）彌補本行以前年度虧損； （二）提取法定公積金，提取比例不得低于稅后利潤的 10%，本行法定公積金累計額為本行注冊資本的 50%以上的，可不再提??； 46 （三）提取一般準備金； （四）經(jīng)股東大會決議，可提取任意盈余公積金； （五）按照股東持有的股份比例支付股東紅利，本行持有的本行股份不得分配利潤。 第一百七十八條 本行按照有關(guān)規(guī)定披露財務(wù)會計報告信息。本行的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會的 20 個工作日前置備于本行，供股東查閱。 第一百七十五條 本行會計年度為公歷 1月 1日至 12月 31日。 第一百 七十三條 本行不得以任何方式為本行董事、監(jiān)事和高級管理人員繳納稅款。董事會應(yīng)當(dāng)將對高級管理人員的績效評價，作為對高級管理人員的薪酬和其他激勵安排的依據(jù)。 第一百七十條 董事、監(jiān)事的薪酬和激勵方案由董事會下設(shè)的提名與薪酬委員會擬訂，經(jīng)董事會通過后，報股東大會批準。 第一百六十八條 監(jiān)督委員會負責(zé)對本行的內(nèi)部控制評估進行監(jiān)督，并提出完善內(nèi)部控制的意見；監(jiān)督董事、高級管理人員履行內(nèi)部控制職責(zé)；定期聽取高級管理層關(guān)于本行內(nèi)部控制體系執(zhí)行情況的報告，并提出質(zhì)詢；監(jiān)督董事會、高級管理層完善內(nèi)部控制體系；有權(quán)要求董事會、高級管理層限期整改內(nèi)部控制方面存在的問題和糾正其損害本行利益的行為并監(jiān)督執(zhí)行。除監(jiān)事會依法授權(quán)外，專門委員會的審議意見不能代替監(jiān)事會的表決意見。 第一百六十五條 專門委員會經(jīng)監(jiān)事會明確授權(quán)，向監(jiān)事會提供專業(yè)意見，或根據(jù)監(jiān)事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。 第四節(jié) 監(jiān)事會專門委員會 第一百六十四條 本行監(jiān)事會可下設(shè)提名委員會和監(jiān)督委員會。 第一百六十三條 監(jiān)事長行使下列職權(quán)： （一）主持監(jiān)事會工作； （二）召集和主持監(jiān)事會會議； （三）督促檢查監(jiān)事會決議的實施情況； （四）審定、簽署監(jiān)事會報告、決議和其他重要文件； （五）代表監(jiān)事會向股東大會報告工作； （六）依照適用法律和本章程規(guī)定的其他應(yīng)該履行的職權(quán)。監(jiān)事長應(yīng)由專職人員擔(dān)任。監(jiān)事長由監(jiān)事提名、全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準任職 43 資格后履行職責(zé)。 第一百六十條 監(jiān)事會可下設(shè)監(jiān)事會辦公室，作為監(jiān)事會的辦事機構(gòu)，負責(zé)監(jiān)事會、監(jiān)事會各專門委員會會議的籌備以及其他日常事務(wù)。監(jiān)事會決議、會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后 10 日內(nèi)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 第一百五十八條 監(jiān)事會應(yīng)對會議所議事項及決議做出會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人員在會議記錄上簽名。 第一百五十七條 監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會決議事項承擔(dān)責(zé)任。 第一百五十六條 監(jiān)事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則，每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。 42 第一百五十五條 監(jiān)事會定期會議原則上為現(xiàn)場會議方式，表決方式為記名投票，且應(yīng)當(dāng)采取一事一決的形式。 第一百五十四條 監(jiān)事會由監(jiān)事長召集和主持。委托出席的授權(quán)書應(yīng)當(dāng)載明代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限等，并由委托人簽字或蓋章。 第一百五十三條 監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會會議。非直接送達的還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認并做好相應(yīng)記錄。 第一百五十二條 有下列情形之一的，監(jiān)事長應(yīng)召集臨時監(jiān)事會會議： （一）監(jiān)事長認為必要時； （二）三分之一以上監(jiān)事聯(lián)名提議時； （三）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。 第一百五十一條 監(jiān)事會定期會議每年應(yīng)至少召開 4 次，由監(jiān)事長召集并主持，于會議召開 10 日前書面通知全體監(jiān)事。 第一百四十九條 監(jiān)事會由 7 名監(jiān)事組成，其中本行職工擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事總數(shù)的三分之一。 第一百四十七條 非職工監(jiān)事的提名方式和程序： （一）非職工監(jiān)事候選人在股東提名的基礎(chǔ)上，可以由上一屆監(jiān)事會 提出建議名單；單獨或合并持有本行 3%以上股份的股東可以通過監(jiān)事會直接向股東大會提出非職工監(jiān)事候選人； （二）監(jiān)事會提名委員會對非職工監(jiān)事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選經(jīng)監(jiān)事會審議通過后，以書面提案 40 的方式向股東大會提出非職工監(jiān)事候選人；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會提供非職工監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況；非職工監(jiān)事候選人數(shù)超過章程規(guī)定人數(shù)的，可以采取差額選舉方式； （三）非職工監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾所公開披露的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行監(jiān)事義務(wù)； （四）股東大 會對每一位非職工監(jiān)事候選人逐個進行表決； （五）遇有臨時增補非職工監(jiān)事的，在股東提名的基礎(chǔ)上，由監(jiān)事會提出，建議股東大會予以選舉。 第一百四十六條 本行應(yīng)提供監(jiān)事履行職責(zé)所必需的工作條件。 第一百四十五條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益，若給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會議情況報告監(jiān)事會。本行監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自或委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會或建議通過職工民主程序予以罷免。 第一百四十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事每屆任期 3 年，連選可連任。董事、行長和其他高級管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事。 第七章 監(jiān)事和監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百三十八條 本行監(jiān)事包括非職工監(jiān)事和職工監(jiān) 事。 第一百三十六條 行長應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會的監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依照職權(quán)進行的檢查、審計等活動。 第一百三十四條 行長對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)： （一）主持本行的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）代表高級管理層向董事會提交經(jīng)營計劃和投資方案，經(jīng)董事會批準后組織實施； （三）擬訂本行內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案及分支機構(gòu)的設(shè)置與撤并方案； （四）擬訂本行的基本管理制度和具體業(yè)務(wù)操作辦法； （五）提請董事會聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或解聘的其他高級管理人員； （六）決定本行職工的工資、福利、獎懲，決定本行職工的聘用和解聘； （七）決定聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的本行內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)負責(zé)人，按照董事會批準的方案決定其工資、福利、獎懲； （八）授權(quán)其他高級管理人員、內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)負責(zé)人從事經(jīng)營活動； （九）提議召開臨時董事會會議； （十）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和董事會、監(jiān)事會報告； 38 （十一）其他依據(jù)適用法律和本章程規(guī)定應(yīng)由行長行使的職權(quán)。 37 第一百三十二條 副行長及其他高級管理人員協(xié)助行長工作，行長不能履行職權(quán)時，由董事長指定副行長行使職權(quán)，董事長不能指定的，由行長授權(quán) 的副行長行使職權(quán)。副行長由行長提名，董事會聘任或解聘，其任職條件應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準任職資格后履行職責(zé)。 第六章 高級管理層 第一百三十一條 本行設(shè)行長 1 名，副行長若干名。董事會會議作出的批準重大關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無重大利 害關(guān)系的董事三分之二表決通過。 第一百二十九條 重大關(guān)聯(lián)交易由關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查后提交董事會批準。 重大關(guān)聯(lián)交易是指本行與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額 1%以上，或本行與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額 5%以上的交易。 第一百二十七條 本行的關(guān)聯(lián)交易分為一般關(guān)聯(lián)交易、重大關(guān)聯(lián)交易。 第一百二十六條 法人或其他組織應(yīng)當(dāng)自其成 為本行的主要非自然人股東之日起 10 個工作日內(nèi)，向本行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會報告其下列關(guān)聯(lián)方情況： （一）控股自然人股東、董事、關(guān)鍵管理人員； （二）控股非自然人股東； （三）受其直接、間接、共同控制的法人或其他組織及其董事、關(guān)鍵管理人員。上述報告事項如發(fā)生變動，應(yīng)當(dāng)在變動后的 10 個工作日內(nèi)報告。上述關(guān)聯(lián)方應(yīng)按照《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及相關(guān)法律的規(guī)定認定。 第一百二十三條 董事會秘書的主要職責(zé)： （一）籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （二）保證有權(quán)得到本行有關(guān)文件和記錄的人及時得到有關(guān)文件和記錄； （三）負責(zé)保管股東名冊、董事會印章及相關(guān)資料，負責(zé)處理本行股權(quán)管理及相關(guān)方面的事務(wù)； （四）負責(zé)處理本行信息披露，擬定并執(zhí)行信息披露制度和重大信息內(nèi)部報告制度，促使本行和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行定期報告和臨時報告的披露工作，保證本行信息披露的合法、及時、真實和完整； （五 ）負責(zé)與本行信息披露有關(guān)的保密工作，制定保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告； 35 （六）負責(zé)本行與銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，準備和遞交有權(quán)監(jiān)管部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （七）協(xié)調(diào)本行與投資者的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供本行信息披露資料； （八）法律法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。本行監(jiān)事、行長、財務(wù)負責(zé)人以及本行聘請的會計師事務(wù)所的會計師不得兼任董事會秘書。董事會秘書應(yīng)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行任職資格審核。 第六節(jié) 董事會秘書 第一百二十條 董事會可設(shè)董事會秘書 1 名，董事會秘書由董事提名，董事會聘任。 第一百一十八條 提名與薪酬委員會負責(zé)擬定董事和高級管理人員的選任程序和標準；對董事和 高級管理人員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議；擬定董事、監(jiān)事和高級管理人員的報酬方案和激勵方案，向董事會提出報酬方案和激勵方案的建議，并監(jiān)督方案的實施；研究、擬定董事和高級管理人員的考核標準，報董事會審議，并按年度考核；在本行董事會的授權(quán)下，對本行高級管理人員進行年度考核，并對基本稱職、不稱職人員提出誡勉或調(diào)整意見。 33 第一百一十六條 審計委員會負責(zé)審查本行在業(yè)務(wù)經(jīng)營管理活動中 執(zhí)行金融方針政策、監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定及內(nèi)部管理制度的情況；組織實施對董事、監(jiān)事和高級管理人員的專項審計和離任審計；對本行重大決策、重大事項、重大經(jīng)營目標、大額財務(wù)費用進行重點監(jiān)督；監(jiān)督本行內(nèi)部審計制度的實施；提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核本行財務(wù)信息及其披露。 第一百一十四條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會負責(zé)對本行中長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議；對重大投資方案進行研究并提出建議；對須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；對其他影響本行發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議。 除董事會依法授權(quán)外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。 第一百一十二條 各專門委員會經(jīng)董事會明確授權(quán)，向董事會提供專業(yè)意見，或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。專門委員會向董事會報告工作，各專門委員會委員不少于 3 名，委員由董事?lián)?，董事會決定。 第一百一十條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會，召集和主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況； （三）行使法定代表人的職權(quán)； （四）簽署本行股票、本行債券及其他有價證券的法律文書； （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會 和股東大會報告； （六）